徐强胜，男，河南财经政法大学教授，法学博士，硕士生导师。主要研究领域为商法基础理论与公司法。近年来，在《法学研究》、《金融研究》、《法学》、《法商研究》、《法制与社会发展》、《环球法律评论》、《当代法学》等学术核心期刊上发表论文若干，专著有《商法导论》、《经济法和经济秩序的建构》、《公司法原理精要与实务指南》，译著有《欧洲私法的原则、定义与示范规则：欧洲示范民法典草案》（全译本，第九、十卷）等。

本书以公司法的司法解释为主线，全面阐述该法律及司法解释的内容和实务中适用法律解决问题的依据及应当注意的问题，在上一版的基础上增加更多经典案例，紧贴时代脉搏。每一专题五个部分：核心提示——简明扼要，突出重点；观点纷争——对于该疑难问题实务中不同的看法及观点阐述；理解适用——对疑难问题所适用的司法解释的条款作精深解读；案例指导——列举与该司法解释条文相关的典型案例，简明介绍案情及裁判，实证司法解释条文的适用；规范指引——链接相关法律、法规、司法解释。

　　实务争点
　　《公司法》第二十二条第二款是关于股东可以对于股东会或董事会决议提起撤销之诉的规定，第七十四条第二款是关于股东可以提起要求公司收购股权之诉的规定。这两种诉，都是公司法中具有特殊性的诉。那么，如何理解这两种诉的性质，特别是如果当事人超过法定的期限如何处理，需要司法实践进一步明确。因此，《公司法解释(一)》第三条规定：“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”
　　理解适用
　　对《公司法解释(一)》第三条规定的理解适用
　　《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
　　在以上两条规定中，涉及自决议作出之日起60日内或通过之日起90日内向人民法院提起诉讼的规定。根据这两条的规定，股东如果对于股东会或董事会决议有不同意见，可以在自决议作出或通过之日起60日内提起撤销之诉或90日内提起要求收购股权之诉。
　　对该两条期限的规定性质，理论和实践中曾有不同争议。一种意见认为，该期限规定为诉讼时效规定，股东如果没有在法律规定的时间内提起相应诉讼则失去胜诉权。另一种意见认为，该期限规定并非诉讼时效，而是商法上的特殊的起诉期限规定。
　　如果作为诉讼时效，当事人是可以进入诉讼程序的，只不过因其超过诉讼时效而失去胜诉权。但从这两条规定上可以看出，它们是规定股东必须在法定的60日或90日内起诉，亦即，如果不能在该法定期间内起诉，则就不能再起诉了。也就是说，《公司法》第二十二条第二款和第七十四条第二款规定的期限并非诉讼时效，而是一种特殊的关于起诉的时间要求。正是基于此理解，《公司法解释(一)》第三条规定：“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”该条中的“不予受理”意味着股东如果没有在法定的时间内向人民法院起诉，就失去了通过诉讼途径请求保护的权利。此时股东消灭的是诉权，其不能因此进入诉讼程序。
　　因为该期限规定并非诉讼时效，消灭的是股东的诉权，所以其不是胜诉权的消灭，也不是当事人实体权利的消灭。
　　无论是诉讼时效，还是除斥期间，抑或特殊的起诉期限，都会涉及这些期限如何计算的问题。
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总目
第一部分　新旧公司法的衔接 / 001
专题一：新《公司法》原则上不具有溯及力 / 003
专题二：关于参照适用《公司法》的规定 / 009
专题三：
提起决议撤销之诉与请求公司收购股权之诉超过法定期限的处理 / 013
专题四：股东提起代表诉讼的条件 / 018
第二部分　公司的解散与清算 / 023
专题一：提起解散公司诉讼事由 / 025
专题二：公司解散诉讼的受理 / 047
专题三：公司解散诉讼当事人的确定 / 054
专题四：公司解散之诉中调解的法律适用 / 060
专题五：强制清算的受理与清算程序 / 071
专题六：清算组的法律适用 / 086
专题七：清算中的公司的法律适用 / 097
专题八：债权异议及其法律适用 / 103
专题九：债权的补充申报及清偿 / 108
专题十：补充申报债权的清偿 / 117
专题十一：清算方案的确认 / 122
专题十二：清算程序的终结 / 128
专题十三：公司强制清算到破产清算的关联及转换 / 134
专题十四：清算义务人怠于履行民事义务的责任 / 142
专题十五：清算义务人恶意处置财产和欺诈注销的责任 / 159
专题十六：未经依法清算即注销公司的民事责任 / 167
专题十七：股东未缴出资时的清算及其民事责任的确定 / 176
专题十八：清算组成员民事责任的法律适用 / 185
第三部分　公司的设立和出资 / 193
专题一：公司发起人的认定 / 195
专题二：发起人以自己的名义签订合同的法律后果 / 204
专题三：发起人以设立中公司的名义对外签订合同的法律效果 / 211
专题四：公司未成立时的发起人责任 / 218
专题五：发起人的侵权责任 / 224
专题六：
股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款的法律责任 / 229
专题七：出资人以无权处分的财产出资的处理 / 235
专题八：
出资人以划拨土地使用权或者设定权利负担的土地使用权出资的法律适用 / 243
专题九：非货币财产出资的评估 / 248
专题十：以需要办理权属变更登记手续的财产出资 / 258
专题十一：股权出资的法律适用 / 264
专题十二：抽逃出资的认定 / 272
专题十三：股东未履行出资义务的法律适用 / 283
专题十四：股东抽逃出资的法律责任 / 294
专题十五：瑕疵出资股东权利的限制 / 303
专题十六：未履行出资义务或抽逃全部出资股东的除名 / 313
专题十七：瑕疵出资受让人的法律责任 / 323
专题十八：股东出资责任之诉的诉讼时效 / 330
专题十九：股东瑕疵出资举证责任的承担 / 338
专题二十：股东资格的认定及当事人的确定 / 345
专题二十一：股权归属确认之诉及公司登记等义务 / 360
专题二十二：实际出资人的法律适用 / 367
专题二十三：显名股东的法律适用 / 385
专题二十四：名义股东承担未履行出资义务的责任 / 393
专题二十五：股权转让后原股东再次处分股权的法律适用 / 398
专题二十六：冒用他人名义出资的法律适用 / 406
第四部分
公司决议效力、股东知情权、利润分配请求权和股东代表诉讼 / 417
专题一：公司决议无效之诉及原告 / 419
专题二：决议撤销之诉及原告 / 433
专题三：公司决议之诉中的被告与第三人 / 442
专题四：公司决议轻微瑕疵的处理 / 449
专题五：公司决议不成立之诉 / 453
专题六：决议无效或被撤销的效力 / 465
专题七：股东知情权及其主体 / 472
专题八：股东行使查阅权有“不正当目的”的认定 / 485
专题九：股东知情权不得实质性剥夺 / 490
专题十：原告胜诉判决及因不当行使知情权的赔偿责任 / 496
专题十一：董事、高管的民事责任 / 502
专题十二：股东请求分配公司利润诉讼的当事人 / 510
专题十三：股东请求判决公司分配利润的条件 / 518
专题十四：
除非另有约定自然人股权因继承不适用优先购买权
规定/ 530
专题十五：优先购买权的通知与行使 / 536
专题十六：优先购买权中“同等条件”的认定和行使期间 / 545
专题十七：转让股东放弃转让的处理 / 552
专题十八：侵犯其他股东优先购买权的损害救济 / 557
专题十九：
股东代表诉讼前置程序中直接诉讼当事人的诉讼
地位 / 565
专题二十：股东代表诉讼当事人的诉讼地位 / 572
专题二十一：股东代表诉讼胜诉后利益的归属 / 582