于智超

*清华大学法律硕士，香港中文大学金融财务工商管理硕士（FMBA），欧美同学会金融委员会委员。

*金融从业十余年，被投企业已有数十家登录A股及科创板。

*曾在《上海证券报》、《国际金融报》等国家*刊物发表过金融时评十余篇。

中国资本市场在逐渐健全的过程中，尤其是科创板的快速大力推出、科创板注册制的敞口拓宽，将加快打破原有拟上市公司融资困境，改变现有上市公司业态分布。

如何让股权投资变得简约化，企业在进行融资时，产生股权融资需求大于债权融资需求的认知，这是本书希望能在国内资本市场风云变化之际跟大家分享的。

一、投资机构篇

（一）投资机构最爱的企业画像 /003       

1．投资机构最爱的企业的三个标准 /004

2．实际控制人性格决定企业精神 /013

（二）投机机构尽职调查“三板斧”，斧斧砍出“不能投的理由” /019

1．业务尽职调查能顶大半边天 /019

2．法律尽职调查看“皮” /024

3．财务尽职调查看“骨” /027

（三）估值方法运用的不同 /033            

1．投资运用的多种估值方法简析 /033

2．估值方法适用于不同行业 /043

（四）投资的风口在哪里？ /048                                     

1．投资人最看重的产业之一——新能源汽车产业 /048

2．投资人最看重的产业之二——半导体产业 /057

3．投资人最看重的产业之三——医疗健康产业 /064

（五）专业人员素养怎样提升才到位？ /072            

1．投资机构从业人员应该具备哪些专业能力 /072

2．情商与智商双增长才是硬道理 /077

（六）机构除了投资还要进行赋能  /083 

1．投资带来的是不一样的钱 /083

2．投后管理无比重要 /088

（七）双循环 ：募资要考虑的那些事儿 /094 

1．成为 LP 的国有“力量”有哪些？  /094

2．民间的 LP 哪里找？ /101

3．投资战略性亏损和企业战略性亏损的区别 /105

4．把手里的资金用到刀刃上才是最佳选项 /113

5．“宝贝儿子”变成“金主爸爸”的规律 /117

（八）LPA 核心条款讲解 /125                             

1．普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人 /126

2．基金出资、规模和存续年限 /127

3．管理费 /128

4．收益分配 /129

5．投资方向、投资标准及投资禁止约定 /130

6．重新设立基金管理公司的治理结构和投资结构设计 /131

7．回拨机制 /134

二、被投实体企业篇

（一）企业怎么打扮成投资机构喜欢的样子 /137 

1．机会总是留给有准备的团队 /137

2．漂亮的商业计划书由哪些内容构成？ /141

3．能揣摩出投资人心思的企业不简单 /145

4．企业估值为什么上不去？ /152

（二）绑定核心团队的股权激励怎么做？ /159 

1．因人因时制宜，选择合适的激励对象  /159

2．激励方式上有多种选择 /166

3．定价方式、股票和资金来源 /170

4．发生纠纷实属平常，尽量做好事先预防 /175

（三）员工与公司的协议有哪些条款需要签署？ /179

1．竞业禁止条款在关键时可以保护公司核心业务 /179

2．个人研发的知识产权归属公司所有 /181

（四）投资协议中哪些约束性条款最重要？ /186

1．保密协议的隐形重要性 /186

2．对赌回购不要轻易去碰 /193

3．反稀释条款保护了谁？ /202

4．领售权、随售权、清算优先权条款解析 /208

（五）上市前的焦虑源于四个因素 /213

1．国内上市最后一轮融资找谁  /213

2．实际控制人及团队控股比例稀释多少合适？ /219

3．地方产业基金不香吗？ /225

4．在境内上市还是在境外上市是如何权衡出来的？ /230

（六）找定位 ：判断自身估值逻辑关键点 /240 

1．从投资估值看战略与执行 /240

2．自身的出价得投资机构认可才行 /244

（七）上市只是“猜中的开头”，结局永远在远方 /251 

1．上市前的内部绊脚石 /251

2．外部拦路虎也很可怕 /255

3．“家大业大”之后该分拆上市吗？ /259

（八）国内公司上市后的最佳运作方式 /267 

1．立足当地主业，做大做强 /267

2．发力并购基金要居安思危 /269

3．深入挖掘主业带来的衍生价值 /270

附录 1 专业名词解释 /272 

附录 2 业务尽职调查清单模板 /277

附录 3 投资意向书模板  /283 

后 记 /294