第一章 股东退出的场景分析
1．1 股东退出的法理依据
1．2 股东退出是投后管理的优选目的
1．3 股东退出纠纷的产生根源
1．4 股东退出纠纷的类别分析
第二章 股权转让退出的纠纷
2．1 股权转让合同的成立及效力
要点1：依据股权转让的实质条款及履约情况认定股权转让协议是否成立
要点2：结合主要条款内容认定《股权转让合同》属于预约还是本约并据此确定违约责任
要点3：严格依据要约和承诺规则认定股权转让协议的效力
要点4：未达成一致并写入股权转让协议的条款对合同当事人无约束力
要点5：应当全面履行依法成立并生效的股权转让协议
2．2 股权转让合同的履行
要点6：审慎认定股权转让中的预期利益损失
要点7：股权转让协议签署后不得通过不正当手段进行虚假回转交易，否则可能导致交易被撤销
要点8：股权转让方接近履行转让协议义务的情况下，受让方应当及时足额支付转让价款
要点9：应当根据上下文理解股权转让条款的真实含义
要点10：目标公司资产的数量变化不构成对股权转让的有效抗辩
2．3 股权转让合同的解除及违约责任
要点11：约定解除的条件成就时当事人有权解除合同
要点12：法定解除需要满足法律规定的情形
要点13：解除股权转让合同应当满足程序性要求
要点14：定金罚则的适用需要满足一定条件
要点15：合同的解除权应当在一定期限内行使
2．4 股东优先购买权
要点16：没有就股权外部转让及时提出异议的，将视为放弃优先购买权
要点17：侵犯优先购买权的股权转让协议并非当然无效
要点18：股东优先购买权必须在合理期限内行使
要点19：优先购买权中“同等条件”的认定
要点20：以股东会决议形式放弃的优先购买权对非转让股东具有约束力
2．5 股权的无权处分与善意取得
要点21：股权的无权处分适用善意取得制度
要点22：无权处分的认定需要满足法定条件
要点23：无处分权订立的股权转让协议将因撤销而归于无效
要点24：股权的善意取得需要满足法定条件
要点25：事后追认的无权处分行为能够产生股权变动的法律效力
第三章 股权回购退出的纠纷
3．1 回购主体及其履约能力
要点26：无法就股权回购提供充分证据的主体将承担举证不能的法律后果
要点27：投资人与目标公司约定回购不再无效
要点28：股东之间自主约定的股权回购合法有效
要点29：异议股东回购请求权需要满足法定情形的举证责任要求
要点30：异议股东非因自身原因导致不能参加股东会的，不妨碍其在法定期间内行使回购请求权
3．2 股权回购的程序及实施条件认定
要点31：目标公司与投资人执行对赌条款时应当先减资再回购
要点32：回购条款的目的在于弥补损失，不得显失公平
要点33：目标公司对股权回购的担保义务需经内部股东会作出有效决议
要点34：股权回购义务人应对阻却回购条件成就的事由及因果关系承担举证责任
要点35：投资人就目标公司对股权回购的担保承诺具有形式审查义务
要点36：公司章程就股权回购作出的性规定对股东有约束力
要点37：股东要求解除股权转让协议并返还股权须具备足够的事实和法律依据
要点38：异议股东举证证明法定回购条件成就的，公司应当回购股权
要点39：约定回购条件暂未成就的，不妨碍将来成就时继续要求实施回购
要点40：股份回购请求权条件已经成就的，回购义务人必须进行回购
要点41：业绩补偿条款和股权回购条款可以同时适用
第四章 司法解散退出纠纷
4．1 如何认定公司经营管理发生严重困难
要点42：公司陷入僵局仅是司法解散的前提条件之
要点43：公司处于盈利状态并非认定公司经营管理发生严重困难的充分阻却事由
要点44：董事会僵局且股东会也无法正常运转时可以认定为经营管理发生严重困难
要点45：持续两年以上不能召开股东会或者股东大会并作出有效决议的可以认定为经营管理发生严重困难
要点46：均衡型持股架构极易导致公司出现僵局
要点47：控制权结构清晰的公司一般不认定公司能够发生僵局
要点48：中外合资经营企业合同被解除视为经营管理发生严重困难
要点49：怠于行使股东权利的，不构成股东会僵局的理由
要点50：公司经营严重亏损及存在大量诉讼被列为失信被执行人，不构成公司解散的理由
要点51：公司财产的拆迁安置属于正常的资产处置行为，股东不得以此为由要求解散公司
要点52：公司成立时间不足两年，接近不具备公司僵局的基本条件
4．2 如何认定继续存续会使股东利益受到重大损失
要点53：从严认定公司继续存续而使股东利益受损
要点54：股东之间丧失人合性基础时，继续存续会使股东利益受到重大损失
要点55：内部运作机制失灵是认定公司继续存续将会损害股东利益的重要考量
要点56：不能基于投资享有对应
展开
