曾斌 浙江天册（深圳）律师事务所高级顾问。中国政法大学法学博士，经济学博士后（深交所），德国汉堡马普所访问学者。长期在深交所任职，曾任深交所综合研究所公司治理中心副主任、法律部高级经理，被认定为“深圳市高层次人才（后备级）”，“福田英才”，深交所培训中心优秀讲师。曾参与《证券法》《上市公司治理准则》等重大法律及监管规则修订工作；兼任深圳国际仲裁院仲裁员，南开大学中国公司治理研究院研究员、深圳市公司治理研究会顾问；曾在国内外核心期刊发表论文四十余篇，著有《资本治理的逻辑》。

金祥慧 浙江天册（深圳）律师事务所高级顾问，华中科技大学硕士。曾就职于沪深主板、创业板上市 公司，具有IPO、重组上市、再融资项目经历，熟悉企业上市的详细流程、政策法 规及上市后信息披露、规范运作、再融资、公司治理等专业知识。知名培训讲师， 中国上市公司协会专家讲师，天津上市公司协会业务答疑专家，公众号信披一点通创始人。参编《上市公司股份合规交易与管理手册》《上市公司证券事务管理手册》《北交所上市全程指引：流程+文件要求+审核重点案例解析》。累计为数百家 沪深上市公司提供信息披露及规范运作咨询服务，擅长为上市公司提供信披合规 咨询服务、为股东提供权益变动及收购相关的合规服务。

新《证券法》的实施在制度和实践层面得到了全面落实，涉及注册制、信息披露、投资者保护、上市公司收购、证券违法处罚、特别代表人诉讼等首创制度依次落地，为资本市场改革发展奠定了良好的法制基础。本书围绕新《证券法》实施以来的配套制度与监管实践，以上市公司为核心视角，以数据和案例为依托，为资本市场的实务工作者和研究者提供了参考。

本书详细介绍了新《证券法》的修订内容和影响，分析了新《证券法》实施后的“首例”案例和典型的上市公司治理违规案例，并且从不同角度讲述了资本市场风向的反映，为上市公司及相关方应对监管与治理问题，提高争议解决与守法合规水平提供了重要参考。

证券市场的运行特点以及投资者在证券市场中的基础地位，决定了《证券法》要以保护投资者的权益为宗旨，这在新《证券法》实施两周年的过程中体现得淋漓尽致。本书“强责任时代”这一主题，突显的就是对投资者保护宗旨的有力回应，相信本书对我国证券市场改革将有所助益。

—— 冯果 武汉大学法学院院长、教授

新《证券法》实施后的有关制度改革和典型案例所展示出来的突破和创新，显示出立法、执法和司法部门在投资者权利保护方面下大力气进行正本清源的整治决心。“强责任时代”无疑是我国资本市场发展的清晰方向。曾斌博士曾长期供职于资本市场监管一线直面公司治理核心议题的关键部门，并长期担任独立董事培训项目的主讲教师，集深厚的学术功底与前沿的实务积淀于一身，其带领团队推出的新作将为关心资本市场改革与发展的读者开拓视野提供宝贵的信息窗口。

—— 冷静 华东政法大学国际金融法律学院教授、中国证券法学研究会常务理事

曾斌博士长期深耕治理与证券监管前沿问题，从监管视野到实务视角的转变，从公众号“法经笔记”到《资本治理的逻辑》再到如今《强责任时代》的出版，不变的是其对前沿理论问题和实务案例的思考和总结，本书对新《证券法》首例案件的总结和新法实施以来重要制度的适用分析对理论和实务界都具有很好的参考借鉴意义。

—— 刘燕 北京大学法学院教授、华东政法大学特聘教授

近两年来，证券法学界围绕康美药业、瑞幸咖啡、五洋债等案例展开了许多有益的讨论，这与新《证券法》为我国资本市场注入的新活力是紧密相连的。本书体现了对有关热点问题的追踪、总结和反思，是紧跟理论和实务前沿的佳作。祝贺！

—— 李有星 浙江大学光华法学院教授、中国证券法学研究会副会长

新《证券法》颁行已有两年，小结其实施成效和*新监管案例，对于上市公司提高治理水平并完善信息披露十分有益。曾斌博士深耕公司治理和证券法理，他和团队对于证券市场强监管时代典型案例和法规解释适用的研究值得推荐！

—— 汤欣 清华大学法学院教授、商法研究中心主任

以新《证券法》的实施为契机，我国针对重构上市公司治理制度和反思现有的证券监管路径两方面展开了诸多有益的讨论和实践，而“监管”和“治理”恰恰是贯穿本书的两条脉络。相信通过阅读本书，读者必将对“强责任时代”下我国资本市场的改革有更深的理解。

—— 朱慈蕴 清华大学法学院教授、深圳大学法学院特聘教授

如何对上市公司实施有效监管？中国正在为此进行一系列积极的尝试。而要找到一条适应中国环境、媲美国际标准的监管之路，离不开对规则与实践的双向比对与反思。本书在此方面进行了大胆而细致的探索，相信将为促进中国上市公司的治理监管水平贡献良多。

——张巍 新加坡管理大学杨邦孝法学院副院长、副教授

曾斌博士及其团队一如既往地关注与研究《证券法》，尤其是法律责任领域的前沿问题。本书清晰解读了*新法条与规则，深入分析了首例案例，为上市公司及相关方应对监管与治理问题，提高争议解决与守法合规水平提供了重要参考。

—— 张子学 中国政法大学民商经济法学院教授

第四节　 内幕信息违法主体的类型

新 《证券法》第50条区分了“内幕信息的知情人”和“非法获取内幕信息的人”两类内幕交易的违法主体。内幕信息知情人的身份由第51条规定, 这类主体通常亲自参与了上市公司重大事项的调研、讨论、谈判、决策等内幕信息形成的关键节点, 故能够第一时间获悉足以影响上市公司证券价格的未公开信息。具体来说, 其主要包括以下人员。

(一) 发行人及其董事、监事、高级管理人员;

 (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员, 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

     (三) 发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

 (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

 (五) 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

 (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

 (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

  (八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、 监管机构的工作人员;

  (九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

具体而言, 第1—4项规定了 “上市公司及其关联方人员”。 其中, 第1项和第4项前半部分规定了上市公司的内部人员, 包括以董监高为代表的管理层人员和由于所任职务可能获悉内幕信息的普通职工。 根据 《公司法》 第216条第1项, 高级管理人员是指公司的经理、 副经理、 财务负责人, 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 第2项规定的是持有上市公司5%以上股份的股东、 实际控制人及其董监高, 可以统称为上市公司的“大股东”。第3项规定的是上市公司子公司及其董监高人员,可以统称为上市公司的“子公司”。

第4项后半句和第5项规定了“上市公司交易相对方人员”, 其包括因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人, 以及上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人和董监高。

第6项是有关“中介人员”的规定, 第7项和第8项是有关“监管人员”的规定。 在实践中, 相较于“上市公司及其关联方人员”和“上市公司交易相对方人员”, 中介和监管人员涉及内幕交易的案例较少。在2021年, 仅有2例中介人员因涉嫌内幕交易被处罚的案例, 而监管人员被处罚的案例数为0。由于上述列举并不能完全涵盖内幕信息知情人的范畴, 因此第9项规定了兜底条款, 能让监管机构灵活运用进行内幕交易打击。

对于非法获取内幕信息的人员的范围, 新《证券法》尚未作出明确规定。最高院 最高检颁布的 《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(以下简称《内幕交易解释》) 第2条对其做了如下列举。

 (一) 利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的;

 (二) 内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员, 在内幕信息敏感期内, 从事或者明示、 暗示他人从事, 或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、 期货交易, 相关交易行为明显异常, 且无正当理由或者正当信息来源的;

     (三) 在内幕信息敏感期内,与内幕信息知情人员联络、接触, 从事或者明示、暗示他人从事, 或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易,相关交易行为明显异常,且无正当理由或者正当信息来源的。

尽管上述列举为界定内幕交易刑事犯罪的标准, 但证券监管机构在进行行政处罚时, 也常常直接引用 “近亲属” “关系密切”和“联络、接触”的标准。为管窥内幕交易违法主体的现实样态, 在以下部分, 本书将对内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人进行区分, 并分别进行类型化分析。

 一、内幕信息知情人的身份

在2021年, 证券监管机构共对37名内幕信息知情人交易进行处罚(含单位), 本书将被处罚人划分为五类, 分别包括上市公司及其关联方人员 (占49%)、 上市公司交易相对方人员 (占32%)、 非亲属类圈外人(占5%)、 亲属类圈外人 (占5%)、 中介人员(占8%)。由此可见,上市公司及其关联方人员和上市公司交易相对方人员是从事内幕信息知情人交易的高发身份, 共占8成以上。同时, 圈外人作案亦不可忽视, 亲属类和非亲属类圈外人共占比为10%。

......

第一章　新 《证券法》 实施的制度优化与实践

　第一节　新 《证券法》 修订概述

　第二节　本次修订带来的影响

第二章　新 《证券法》 实施的治理案例与监管案例

　第一节　新 《证券法》 实施后 “首例” 案例汇总

　第二节　新 《证券法》 实施后上市公司典型违规案例

第三章　新 《证券法》 实施的上市公司监管制度调整

　第一节　公司治理

　第二节　信息披露

　第三节　合规交易与股份变动管理

　第四节　交易与关联交易

　第五节　募集资金管理

　第六节　股份回购

　第七节　承诺事项

　第八节　员工持股计划

　第九节　停复牌

　第十节　投资者关系

　第十一节　社会责任

　第十二节　信息披露考核评价

　第十三节　现金分红

　第十四节　分拆上市

　第十五节　重大资产重组

第四章　新 《证券法》 实施背景下的内幕交易监管

　第一节　2021 年内幕交易行政处罚概况

　第二节　内幕信息的类型分析

　第三节　内幕信息形成时点的认定

　第四节　内幕信息违法主体的类型

　第五节　非法获取内幕信息的途径

　第六节　罚没比例

　第七节　陈述与申辩

第五章　新 《证券法》 实施背景下的董监高责任险制度

　第一节　董责险简介

　第二节　上市公司购买董责险的审议披露要求

　第三节　董责险的保险期间

　第四节　董责险的投保人

　第五节　董责险的被保险人

　第六节　保费、 保额及费率情况

　第七节　保险保障内容

　第八节　免责条款

　第九节　索赔发生制

　第十节　被保险人通知义务

　第十一节　董责险购买与信息披露评级的关系

　第十二节　董责险购买与违规情况的分析

　第十三节　境内董责险案例

　第十四节　董责险合同条款示例

第六章　新 《证券法》 实施后的未来展望

后　记