侯景刚到建康时，以为很快就能攻克建康，所以当初他的军队号令严格，仪容整齐，士兵们不敢侵扰、陵暴百姓。等到多次攻打建康城都没有攻克时，人心开始离散、沮丧。侯景担心救援建康的军队从四面八方汇集到这里，迟早会有溃退的一天。另外，由于石头城备用粮仓的粮食已经吃完了，军队缺乏食物。看来，好形象顶个屁用，鲜美的外衣也不能当饭吃。再说自己本来就是个混混，突然要自己鲜衣锦服，谨言慎行，强装几天可以，装久了自己都会得毛病！于是侯景决定展示新貌，当然也是恢复自己的本来面貌——如狼似虎、烧杀奸劫！
打击的对象当然要从王谢等高门大户开始。姓萧的虽然很富很傻甜，但他们是王族，号召力很强，目前旗号还是清君侧，况且新皇帝还暂时姓萧，对他们还是以拉拢为主。对于其他高门大户，那就只能抢光、杀光、烧光。想当初，侯景孤寂一人在南梁，想和王谢家族通婚，居然朝堂上下都觉得是个大笑话！门阀怎么了？基层群众怎么了？现在，凡是王谢等大户人家的女人，侯景都将其赏赐给原先最底层的奴仆、现在最效忠的战士为妻，让他们获得一步登天的满足感；凡是大户人家的青壮年劳动力，一律锁拿到战时工地作苦役，让他们获得直堕地狱的失落感，直到很快死去埋作地基；凡是高门大院里老弱病残的，一律一刀了断，让他们也节约点粮食以补充军用。之后是抢劫，那些侯景手下的战士，以前可是身份最卑微的奴仆，有些本就在这些大院里做牛做马，现在端着刀提着矛来到金碧辉煌的高门大户，当然不同于刘姥姥进了大观园，没有心思观赏风景，第一目标是奔黄金珍宝而去，这些战士就特别熟悉路径。这样一批批士兵把一座院子洗劫几遍之后，后边再来的士兵确实一无所获了，于是恼羞成怒，纷纷点起大火，让这些雕梁画栋、碧瓦朱檐全部化为灰烬。当然，王谢的堂前燕，也随他们的女主人无可奈何地飞走了。
建康城经过半个世纪经营，人烟辏集，经济阜盛，人口大约有一百四十万，是数一数二的超级城市。然而越是繁荣美好，此时在叛军野蛮而残忍的摧残之下越显得悲剧。高门大户毕竟有限，潘多拉的魔盒一旦打开，要关闭就很困难，“三光”的做法很快转向建康城的所有百姓，城内外百姓被大肆杀戮，尸体堆积如山。石头城先前贮积的粮米也被吃尽，建康米价飞涨，百姓无计生存，甚至发生了人吃人的惨剧，饿死的人几乎达到原有人口的一半。
过了几天，沿城巡视几次的侯景认为东府比较好下手，于是分兵两千攻打东府。建康城系三国时孙吴所建，东晋时扩建，宋齐两代皆建都于此，到梁朝时扩建得更为完备。其城分内外三层，最外层系大城，周围二十华里，共十二个城门；中层系宫城，又称台城，共六个城门，周围六华里多；最内层就是皇帝的居所。外城的十二个城门系南齐时增建，但城垣不很完善，城门与间断的城墙构成稀疏的防卫体系。台城城防设施较为完备，可供战守之用。
建康城的外围还有东府、白下、石头城三个小城，白下、石头城此前已被侯景轻松占领。东府位于建康城西安门外青溪桥东，南临秦淮河，始建于东晋，自刘裕后，凡是加领扬州刺史的大官，都领兵镇守东府，是屏卫建康东面的要地，现在是南浦侯萧推负责守卫。萧推一贯比较悲催，他曾历任淮南、晋陵、吴郡三地太守，每到一处，当地便发生旱灾，以至于老百姓送绰号“旱母”。好在这位“旱母”还比较有气节，他率守军死守东府不降，拒战三日，叛军硬是攻不下来。东府城位置关键，与台城互为犄角，时刻威胁着侯景的侧后。侯景不敢轻视，便率军亲自来攻，双方攻战激烈，叛军用百尺楼车进攻东府，撞毁城头雉堞。由于东府城防守工事完善，侯景急切之间也奈何不了萧推。
关键时刻，少不了带路党给叛军帮忙。萧纲长子宣城郡王萧大器的部下许伯众，负责东北方向城楼的防守，利益算计之下，他倒戈投降，招引叛军上城。侯景大军一拥而入，全歼萧推守军，“旱母”将军被杀于城内。侯景逼令城中文武裸身而出，率兵持长刀夹城门，城内人出来一个杀一个，死者达三千多人。侯景到台城下耀武扬威地宣称，不投降的下场就是死。
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