主  编

王  贺  毕业于外交学院，国际经济法法学硕士学位，北京德恒律师事务所北京总部合伙人，有十余年的律师工作经验，主要执业领域为境内外上市、债券、私募融资、风险投资、外商投资、并购、重组等

副主编

陈  鑫  深圳市梦立方直播公寓服务有限公司、深圳梦立方直播公寓创始人

杨  周  国内知名金融投资专家、创业导师、清华大学MBA导师、道口投集团创始人兼董事长

赵国平  中基华（北京）控股集团有限公司执行董事、中基华工程管理集团有限公司执行董事、绽放人生（北京）文化传播有限公司总裁

上编　全面注册制下的A股上市

第一章 中国A股全面推行注册制

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第二节 全面注册制解读

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二、有关全面注册制的解读

（一）注册制的基本含义

1.A股注册制是一个系统性的概念，A股注册制是以信息披露为核心建立的规则体系，交易所负责发行人发行上市审核，中国证监会负责发行人股票发行注册。中国证监会会加强对交易所审核工作的监督，并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

2.A股注册制的内容包括但不限于：构建股票市场化发行承销机制；进一步强化信息披露监管；基于不同板块上市公司特点和投资者适当性要求，建立更加市场化的交易机制；建立更加高效的并购重组机制；严格实施退市制度等。

3.A股注册制要求：将对发行人进行持续监管；进一步压实中介机构责任；严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为；保护投资者合法权益；证券监管部门加强行政执法与司法的衔接；建立健全证券支持诉讼示范判决机制，探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

4.A股注册制的九字方针为：建制度、不干预、零容忍。

5.A股注册制的三原则为坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段。

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下编 全面监管下的中国企业境外上市

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第九章 境内外多地同时上市

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第四节 互联互通

继沪港通、沪伦通之后，我国加快了与海外资本市场的互动步伐。2022年以来，我国更是出台了多项关于存托凭证的新政，加快推进企业境外上市、鼓励境外优质主体在中国境内融资。

2022年2月11日，中国证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕28号）。2022年3月16日，国务院金融稳定发展委员会召开专题会议，明确提出继续支持各类企业到境外上市。2022年3月25日，沪深交易所分别发布了《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》及相关业务配套指引。

存托凭证（Depository Receipts，DR），是指在一国证券市场流通的代表外国公司证券的可转让凭证，属于公司融资业务范畴的金融衍生工具。按存托凭证发行或交易地点的不同，存托凭证分为中国存托凭证、美国存托凭证（ADR）、欧洲存托凭证（EDR）、全球存托凭证（GDR）等。

通过发行存托凭证，虽然A国公司的股票仍留在A国境内，但是代表其股票收益所有权的存托凭证可以在B国进行流通。B国的投资者通过购买存托凭证可以享有基础股票的分红，投票等基本权利（图9-1）。但由于B国投资者并不是该公司的在册股东，B国投资者需要通过发行存托凭证的存托人代为行使其股东权利。

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上编　全面注册制下的A股上市

第一章 中国A股全面推行注册制

第一节 打造多层次资本市场体系

一、多层次资本市场体系

二、我国证券市场已形成多层次发展格局

三、场内交易市场

四、场外交易市场

五、我国多层次资本市场体系的完善

第二节 全面注册制解读

一、 A股注册制发展历程

二、有关全面注册制的解读

第三节 北交所、科创板、创业板、主板的对比

一、北交所与沪深交易所的关系

二、北交所、科创板、创业板、主板的主要区别

第二章 注册制与科创板

第一节 科创板的设立与发展

一、科创板的设立

二、科创板的发展

第二节 选择科创板（“科创硬核性”）

一、全面系统把握“科创属性”

二、“科创属性”的实操案例

第三节 科创板上市发行条件

一、科创板发行条件

二、科创板上市条件

第四节 登陆科创板的程序解读

一、科创板IPO的上市审核流程

二、北交所上市公司转板科创板上市的审核流程

第三章 注册制与创业板

第一节 创业板注册制的改革与发展

一、创业板注册制的改革

二、创业板注册制的发展

第二节 选择创业板（“三创四新”）

一、创业板公司类型

二、负面清单及例外

三、保荐人的义务

四、深交所对创业板定位予以重点关注

第三节 创业板上市发行条件

一、创业板发行条件

二、创业板上市条件

第四节 登陆创业板的程序解读

一、IPO审核流程

二、北交所上市公司转板上市创业板的审核流程

第四章 注册制与北交所

第一节 北交所的设立

一、全国股转系统（新三板）的发展

二、北交所的设立

第二节 选择北交所（“专精特新”）

一、“专精特新”企业为北交所的核心服务对象

二、实操指南

第三节 北交所发行上市条件解读

一、发行上市条件

二、有关北交所发行上市的进一步理解

三、北交所上市路径

第四节 登陆北交所的程序

第五章　注册制与主板

一、主板发行上市条件

二、主板上市程序

下编 全面监管下的中国企业境外上市

第六章 全面加强中国境内企业境外上市监管

第一节 网络数据安全审查

一、适用范围

二、网络安全审查工作机制（监管机构）

三、网络安全审查资料

四、审查程序

五、总体审查时间

六、网络安全审查的关注要点

第二节 数据出境安全评估

第三节　境内企业境外上市全面备案管理

一、境内企业境外上市全面备案管理的背景

二、主要规定

三、境外上市全面备案制的解读

四、特别重点关注事项

五、与香港证券及期货事务监察委员会签署合作备忘录

六、境内律师出具法律意见

第七章 境外上市的资本市场

第一节 中国香港上市

一、选择中国香港上市的原因

二、上市条件

三、上市流程

四、上市中介机构及其职责

五、上市监管机构

第二节 美国上市

一、美国上市概况

二、美国资本市场主要板块

三、美国IPO简要流程

四、美国IPO费用

第八章 境外上市的主要模式

第一节 红筹架构

一、红筹架构概述

二、大红筹

三、外商直接投资（FDI）

四、境内机构境外直接投资（ODI）

第二节 H股与H股“全流通”

一、 H股与红筹架构的区别

二、 H股

三、 H股“全流通”

第三节 SPAC上市

一、 SPAC的基本内容

二、纳斯达克、新加坡交易所主板与港交所主板SPAC的比较

第四节 借壳上市

一、借壳上市的基本含义

二、在中国香港借壳上市

三、在美国借壳上市

第九章 境内外多地同时上市

第一节 H股+A股上市

一、基本含义

二、监管机构特别重点关注事项

三、未盈利生物科技企业H股+A股模式

第二节 红筹企业二次上市

一、基本含义

二、监管要点

第三节 分拆上市

一、港股分拆A股上市

二、美股分拆A股上市

三、A股分拆后境外上市

第四节 互联互通

一、中国存托凭证

二、互联互通