徐京，公司治理和股权领域资深咨询师、培训师，董事会教练，中国石油管理干部学院客座教授。
　　一直专注于股权架构设计与股东权利保护、公司治理与董事会建设、股改上市与并购重组、股权激励与股权合作等领域，拥有丰富的理论和实际操作经验。咨询服务过的企业包括中国石油、国家管网、蒙娜丽莎等央国企及各种规模的民营企业。
　　长期为高校和机构主讲实战课程，包括“公司治理与企业控制”“股权激励的落地与实操”“企业上市战略规划与路径选择”“国有企业董事会建设”，广受学员好评。

本书从投资前的股权设计、出资中的股权保护、投资后的股权管理三个角度，全周期、极系统地讲述了股权合作谈判中的各种思路，有可能会损害股东利益的各种套路，股东合法、有效地保护自己的各种策略。对于投资者、企业家格外关注的分红权、知情权、投资退出、企业控制等问题，本书从实务角度详细介绍了解决方案和实施路径。

本书全面遵循新公司法的规定，并配以经典翔实的案例，旨在提供专业的知识和实用的建议，揭示如何规避股权风险，实现企业的健康发展。无论是初创企业的创业者，还是成熟企业的管理者，抑或是投资者，都能通过阅读本书受益。

　　第一部分 投资前的股权设计
　　第1章 股东合伙前应知应会的股权设计
　　我在做咨询和培训的过程中发现：一般来讲，谁做大股东，谁尤为关注自己手里的表决权。因为表决权关乎大股东在一家公司之中说了算，还是说了不算。
　　那么，一家公司的股东表决权究竟源于何处？
　　股东之间若未做特殊约定，股东表决权等于占股比例，而占股比例等于出资比例。此时，可以简单理解为股东表决权比例等于出资比例。
　　例如，A公司注册资本为1000万元人民币。张三出资800万元人民币，李四出资200万元人民币。张三的表决权应为80%，李四的表决权应为20%。张三为大股东。
　　股东表决权比例等于股东出资比例，本书称其为同股同权。邓录1
　　那么，表决权能不能同股而不同权？
　　例如，A公司注册资本为1000万元人民币，张三出资800万元人民币，李四出资200万元人民币。张三的表决权应为80%，李四的表决权应为20%。但是成立公司之初，股东双方约定，张三出资800万元人民币，表决权占20%，李四出资200万元人民币，表决权占80%，写人公司章程。合法吗？有效吗？
　　该问题的答案在2024年新公司法施行后有所不同，本书将在第2.1.1节专门讨论。
　　1.1 表决权重要比例
　　按照公司法的规定，公司分为两类：一类为有限责任公司（简称“有限公司”），另一类为股份有限公司（简称“股份公司”）。两类公司股东合作的“游戏”规则有所不同。
　　1.1.1 有限公司的表决权“游戏”规则
　　1.1.1.1 重要表决权比例
　　股份比例是股份比例，表决权比例是表决权比例。股东的股份比例未必等于股东的表决权比例。例如，某公司占股1%的股东和占股50%的股东签署一致行动人协议，并在协议中明确约定，占股50%的股东听从占股1%的股东的决策安排。那么，尽管占股1%的股东仅持有少量股份，但在特定事项上，其表决权实际上可增至51%.从而成为公司的实际控制者。但为了便于理解，在本节中，我们将假设股份比例与表决权比例是一致的。
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推荐序

前言

第一部分 投资前的股权设计
第1章 股东合伙前应知应会的股权设计 2
1.1 表决权重要比例 3
1.1.1 有限公司的表决权“游戏”规则 4
1.1.1.1 重要表决权比例 4
案例1－1需67%表决权通过的事项能否通过修改章程改为51% 6
案例1－2为什么67%的表决权被称为绝对控制权 7
1.1.1.2 应避免表决权不良结构 9
案例1－3某公司谁说了都不算 9
1.1.2 股份公司的表决权“游戏”规则 11
案例1－4召集股东会会议的权利到底有什么用 13
案例1－5宝万之争精彩的治理程序演示 18
1.1.3 隐性风险：占股10%的股东 22
1.1.4 新公司法对股东表决权的重大影响 23
1.2 股权结构设计和谈判如何落地 24
1.2.1 实践中股东合作的最佳方案 25
1.2.1.1 大股东应当一股独大 25
1.2.1.2 大股东控制权优先，其他股东退出权优先 26
1.2.2 股权结构的谈判思路 27
1.2.2.1 明确商业模式 27
案例1－6 路径选择决定比例 27
1.2.2.2 尽量公正评估股东资源的重要性 29
案例1－7 如何评估各方股东资源 29
1.2.2.3 股权结构动态调整 31
案例1－8 商业模式不明确如何进行股权结构谈判 32
1.2.3 股权结构不良，怎么处理 33
1.2.3.1 方式一：退出方式，提前设置 33
案例1－9 某互联网停车公司股东的退出约定 33
1.2.3.2 方式二：对赌约定，动态调整 34
1.2.3.3 方式三：提前设置优秀的治理结构 35
案例1－10 某公司创始人参加自家公司年会被拒之门外 37
第2章 全发展周期的企业控制术 41
2.1 企业控制术一：股东会控制术 43
2.1.1 表决权的同股不同权如何设置 43
2.1.1.1 新公司法新增的股东表决权内容 43
案例2－1 一人一票的表决权举例 45
2.1.1.2 AB股及优先股 46
2.1.2 以协议控制股东会 50
2.1.2.1 经典控制协议：一致行动人协议 50
案例2－2 一致行动人协议的作用 51
案例2－3 一致行动人协议隐藏实际控制人 52
2.1.2.2 经典控制协议：委托代理表决权协议 53
2.1.2.3 经典控制协议：股东会的“一票否决权” 54
2.1.3 股权架构控制法 55
2.1.3.1 金字塔架构控制 55
案例2－4 金字塔架构的杠杆控制 56
2.1.3.2 无主公司架构控制 56
案例2－5 无主公司杠杆架构 56
2.1.3.3 有限合伙企业架构控制 57
案例2－6 有限合伙企业分股不分权的作用 60
2.2 企业控制术二：董事会控制术 62
案例2－7 投资人“套路”企业家的演示 63
2.3 PE、VC夺取控制权的基本方式 69
2.3.1“控制性”套路 70
案例2－8 宝万之争的董事会险胜 73
2.3.2 “经济性”套路 75
案例2－9 某餐饮企业签署对赌协议 75
案例2－10 投资转收购：阿里巴巴全资收购饿了么 78

第二部分 出资中的股权保护
第3章 安全第一：股东的风险隔离 84
3.1 股东投资安全第一 84
3.1 有限责任到底保护谁 85
案例3－1 到底应该由谁来承担有限责任 85
3.1.2 预防股东承担有限责任转为无限连带责任 87
3.1.2.1 公司对外独立承担债务责任 88
案例3－2 被坑的职业经理人 89
案例3－3 公私分明则法人独立 91
3.1.2.2 股东承担连带责任的类型 92
3.1.2.3 如何避免股东承担连带责任 93
案例3－4 如何判断人格混同 93
3.2 新公司法中股东承担连带责任规定的解读 94
3.2.1 企业家最好不要成立一人公司 97
3.2.2 股东出资不足的连带责任 98
3.2.3 股东抽逃出资的连带责任 98
3.2.4 瑕疵股权转让中的连带责任798
3.2.5 新公司法的特点：穿透 99
3.2.6 公司简易注销中的连带责任 100
3.3 股东出资的其他问题 100
3.3.1 股东出资少是否等于有限责任小 100
3.3.2 知识产权出资、劳务出资、第三方债权出资的正确处理 101
案例3－5 瑕疵出资也算出资 102
案例3－6 瑕疵出资小心股东除名 103
第4章 合伙赢天下：股东的分红设计 107
4.1 什么是“无盈不分” 107
案例4－1 大股东拟夺回已经分配完毕的股东分红 108
4.1.1 常见问题：公司亏损，能否分红 110
案例4－2 公司存在未弥补亏损，小股东却坚决要求分配利润 110
4.1.2 常见问题：公司分红无股东会决议及其他记录 112
4.1.3 新公司法关于分配利润的新增规定 113
4.1.3.1 允许以资本公积金弥补亏损 113
案例4－3 A上市公司资产重组的财务技巧 115
案例4－4 合法合规，突破限制2117
4.1.3.2 违法分配利润承担责任的主体范围扩大 119
4.1.3.3 公司利润分配的完成时间缩短 119
4.2 利润分配和股东自治 120
4.2.1 案例说明利润分配的其他规则 120
案例4－5 分红陷阱与分红程序 120
4.2.2 利润分配与创新管理 126
案例4－6 技术股优先分红7126
第5章 知根知底，不欺不瞒：股东的查账约定 128
5.1 查账？查什么账 128
5.2 新公司法再升级股东查账权 134
5.2.1 明确允许股东查阅会计凭证 134
5.2.2 股东查账权范围扩展到全资子公司 135
案例5－1 章程约定合资子公司的股东查账权 135
5.3 新公司法如何与公司章程衔接 136
案例5－2 投资机构如何约定股东单方审计权 137

第三部分 投资后的股权管理
第6章 进退自如：股东投资的退出约定 142
6.1 约定退出的触发条件 147
6.2 约定退出的价格 148
6.3 约定退出方式 149
6.3 股东回购 149
6.3.2 公司回购 151
6.3.3 股权对外转让 158
案例6－1 优先购买权举例 159
案例6－2 玩转优先购买权 161
第7章 股东权利要落实：股东协议、公司章程的拟定 165
案例7－1 内部章程与注册的模板章程哪个在法律层面更有效力 166
7.1 搞公司，要会约定股东协议 168
7.1.1 股东出资的约定内容 170
案例7－2 虚假出资之循环出资法 176
7.1.2 股东权利的约定内容 179
7.1.2.1 股东如何约定表决权 179
7.1.2.2 股东如何约定分红权 179
7.1.2.3 股东如何约定查账权 180
7.1.2.4 股东如何约定退出 181
7.1.3 如何规范大股东的行为 182
7.1.3.1 股东如何约定经营质询权 182
案例7－3 股东如何知晓公司具体经营情况 182
7.1.3.2 大股东行为规范条款 185
案例7－4 防止以合法手段达到非法目的 187
案例7－5 “占用即冻结机制条款”举例 195
案例7－6 注意交叉占股的虚增注册资本风险 197
7.1.4 三会运作条款 200
7.1.4.1 关于法定代表人的约定 200
7.1.4.2 关于公司治理结构的一些思考 205
7.1.5 解散条款 208
7.2 公司章程的约定重点 210
7.2.1 绝对记载事项 211
7.2.2 相对记载事项 214
7.2.3 任意记载事项 215
7.2.3.1非上市公司的任意约定事项 221
7.2.3.2 上市公司的任意约定事项 222