张伟华，跨境并购专家，国际油气实务专家，现任香港上市公司联合集团总法律顾问、副总经理，曾任中国海洋石油总公司法律部项目管理处处长，曾参与过诸多世界级跨境并购交易。国务院国资委特聘“海外并购法律专家”，2015年入选Legal 500亚太地区公司律师之一，2017年入选Legal 500中国大陆及香港地区总法律顾问之一，2017年入选汤姆森路透ALB中国总法律顾问之一，国际石油者谈判协会（AIPN）全球董事会成员及标准合同起草委员会委员，北京外国语大学法学院客座教授，中国人民大学法治研究所研究员，被多家研究机构聘为教授及研究员，在A股上市公司任独立董事。著有专著《海外并购交易全程实务指南与案例评析》《并购大时代：资本的谋略与实战》《跨境并购交易的十堂必修课》《跨境并购交易的十堂进阶课》及《国际油气并购全程实务指南》。合著三部国际油气实务英文著作：Joint Operating Agreements：Challenges and Concerns from Civil Law Jurisdictions、Understanding Joint Operating Agreements 、Local Content for the International Petroleum Industry，曾发表多篇中、英文理论及实务文章。曾应邀为北大光华管理学院、中国人民大学律师学院、复旦大学律师学院、清华大学法学院、上海交大法学院、多家大型央企、证券公司、金融企业、律所、专业机构、A股上市公司做海外并购实务及大型项目风险管理系列实务培训，讲课风格生动幽默、深入浅出，深得学员喜爱与好评。

本书以国际油气并购实务为主线，集中解析了国际油气上游合同的实务技巧，主要对上游合同所涉及的各主要类型合同中的合同逻辑、重要条款所蕴含的风险分配机制、谈判要点、国际市场惯例等进行了详尽的分析与解读，同时结合具体案例对国际油气并购交易全流程的实务问题进行了深入解析，对所有有志于从事国际油气实务法律工作、对跨境并购交易实务感兴趣的专业人士均有裨益。 

第一节海外并购如何寻找项目机会

A公司是一家在石油天然气业从事勘探、开发和生产的公司。为了公司全球业务的发展，A公司组织了专门的并购团队，配齐了商务、技术、法律、财务等各方面的专业人员，正在全球积极地寻找海外并购项目机会。在并购团队组建的第一天，A公司并购团队的负责人，给所有团队成员发了一篇《海外并购，如何寻找项目机会》的文章，要求并购团队的成员进行阅读。

海外并购，如何寻找项目机会？

在做海外并购交易过程中，寻找项目机会是一件非常重要的事情。并购交易的完成是从项目机会的寻找和发现肇始的，若缺少可靠的项目来源和项目机会，那么抓到大鱼、做成好交易的可能性是很少的。对于行业内的大公司和知名公司来说，寻找项目机会的难度相对来说较小，笔者曾经读过一个对某国际大石油公司首席财务官的访谈，其提到对于他来说项目机会太多，关键在于如何筛选符合公司战略和能带来协同效应的项目进行研究。对于中小型公司来说，主动找上门来的项目机会并不像大公司那样多，因此项目机会的寻找就变得非常重要。

在寻找并购交易的项目机会过程中，有几个问题需要注意：

首先，对于定下了并购意愿的中国公司来说要采用积极主动寻找项目的态度。被动式“等货上门”的态度和方式并不可取，有些中国公司对于并购项目机会的态度是等，而非主动寻找项目机会。等项目上门的这种方式并不是好的方式，守株待兔，你的运气得有多好才能碰上一只肥兔子。在等待项目机会这种方法面前，把握项目机会的主动性并不在于购买方，且在大量送上门的项目中去识别项目和筛选项目则需要买方团队具有非常强的“去伪存优”的识别能力。对于不在市场上积极主动寻求项目机会的买方来说，送上门来的许多项目可能是已经在市场上转了好久的项目。所以说“好项目是要靠找的，而不是靠等的”。

其次，作为买方，要积极主动地提出满足自身战略和商务需求的并购项目的条件：对项目地域的要求、大小的要求、财务指标的要求等，需要明确。作为买方只是明确自己购买海外标的的意图还是远远不够的，买方还需要深入分析自身的长处，战略发展方向，拟购入资产的范围、规模、条件，这样才能有针对性的在市场上看项目、筛选项目。盲目的在市场上找机会并不是做交易好的方式。只有明白自己的需求，才有可能在市场上找到好的项目。笔者有时会收到朋友要求介绍项目的问题，但仔细一问，其根本就不明白自己需要何种规模和条件的项目，这样盲目寻找项目机会的公司不太可能得到好的结果。

最后，关于几种项目来源。项目来源，无非有以下几种：朋友介绍、中介、财务顾问、撮合平台等。

一章国际油气并购交易实务第一节海外并购如何寻找项目机会

第二节如何进行跨境油气并购交易法律尽职调查

第三节海外并购法律尽职调查问题

第四节股权购买协议草稿初审意见

第五节卖方提供股权购买协议草稿细审意见

第六节股权购买协议立场对比点

第七节跨境并购交易赢标的十个注意事项

第八节跨境并购估值的重要性

第九节跨境并购的备忘录陷阱

第十节跨境并购交易中的盈利支付机制

第十一节跨境并购中国家审批风险

第十二节跨境并购中的信息披露

第十三节并购交易的商业谈判

第十四节低油价中并购交易对价支付的趋势

模拟谈判

国际能源海外并购交易实务模拟谈判阅读材料

深度案例

案例一：巨型并购交易的政府审批风险分配实务研究

案例二：暗战巴布亚新几内亚：埃克森美孚如何收购Interoil

延伸阅读

专题一：上市公司并购的Go Shop（招揽权)条款

专题二：目标公司如何拒绝并购交易提议

专题三：如何应对跨境并购交易中的股东

专题四：并购交易是如何变得更加复杂的

专题五：蚂蚁金服并购交易实战谈判案例

专题六：Euronet参与竞购战全过程第二章国际油气产品分成合同实务第一节国际油气类石油合同的基本类型

第二节产品分成合同的特点、发展及趋势

第三节产品分成合同的尽职调查

第四节产品分成合同重要条款及谈判点解析