齐红雷，男，毕业于著名高校高等数学专业。正式从事律师职业已超过20年。于2009—2010年在清华大学继续教育机构PE总裁班学习—年，现为北京德和衡（石家庄）律师事务所高级合伙人并任合伙人会议主席一职。
　　自2003年开始，专门从事房地产专业法律服务，主要从事房地产投融资方面的地产金融业务，至今已度过15个春秋。
　　自2009年开始，特别关注企业并购过程中房地产税务规划业务，至今已整整10年，是“三务合一”税务规划理论的核心创始人。
　　现如今，主要从事企业并购房地产税务规划方案设计和审查工作（数年内没有学习其他手艺的打算）。目前的客户还是以房地产企业为主。
　　参与的代表案例
　　·某房地产企100亿元商业综合体资产剥离方案设计
　　·某房地产企业230亩别墅项目整体转让方案设计
　　·某房地产企业两栋写字楼整体转让方案设计
　　·某房地产企业7亿元转让全部公司股权方案设计
　　·某房地产企业3亿元转让公司部分股权方案设计
　　·某房地产企业特殊整治项目变更摘牌主体方案设计
　　·某非房地产上市公司转让划拨地上写字楼方案设计
　　·某地方房地产企业联合上市公司摘牌净地方案设计
　　·某非房地产企业工业地变性并剥离方案设计
　　·某通讯科技产业园捆绑商住开发项目分别摘牌方案设计
　　·某非房地产企业5000万元行政处罚稽查应对陈述申辩

　　《企业并购房地产税务规划108式》这其中有三个关键词：企业并购、房地产和税务规划。据此，笔者就从这三个方面分别做一简单阐述，是为前言。一、何为并购并购，顾名思义就是兼并和收购之意，但对其定义表述，却是汗牛充栋、不胜枚举。该书既然为企业并购而生，那么明确并购的含义也就成了笔者首要的任务。
　　《企业并购房地产税务规划108式》所言的并购，是指企业或个人用现金、债券、股权等方式，取得另一家企业的股权或资产，以获得该企业或其资产的控制权的交易行为。
　　细分起来，并购可以从不同的视角划分为不同的类型：
　　（1）按所属行业的相关性，并购可分为横向并购和纵向并购。该书主要研究涉房地产企业并购的横向并购。
　　（2）按是否取得交易对手同意，并购可分为善意并购和恶意并购。该书主要是指能获得双赢的善意并购。
　　（3）按是否直接收购目标公司的股权，并购可分为直接收购和间接收购。该书所涉及的，既有可能是直接收购，也有可能是间接收购。

　　《企业并购房地产税务规划108式》：
　　房地产并购涉及资金动辄数以亿计，一旦合同被法院或仲裁机构确认无效，即使再详尽再精美的合同都将成为废纸一堆，所以，确保合同的合法有效是税务规划工作者的核心任务。按照“三务合一”的理论，确保税务规划涉及合同合法有效的任务，应该由专门从事法律实务的房地产专业律师来担纲，注册会计师或税务师应该扬长避短在自己擅长的财税领域大显身手，但在实践中有少数注册会计师或税务师接受当事人的法律咨询，甚至对合同的效力作出判断，这是不符合“三务合一”理论的内在逻辑的。当然，实践中有不少强人同时具有注册会计师、税务师和律师资格，但最好只回答自己所长时间从事的具有丰富实践经验领域的问题，因为在任何一个实务领域，只是拥有一个资格没有足够的实践经验在实务上并不具有太多实际价值。
　　试举一个房地产并购领域经常见到的事例，给予说明。
　　A公司取得一宗住宅出让地，面积为120亩，地价为10亿元人民币，已经取得《国有建设用地使用权证》，A公司对该宗地进行了少量投资，远远没有达到该宗地开发投资总额的25010。现在，B公司与A公司达成一致.以12亿元的价格受让该宗地，为此双方签订房地产项目转让合同。试问，双方签订的房地产项目转让合同有效吗？
　　2018年出版的房地产税务畅销书中，对这一问题给出了明确的答案和具体法律依据。
　　该书笔者认为，该转让合同无效。法律依据是《最高人民法院关于土地转让方未按规定完成土地的开发投资即签订土地使用权转让合同的效力问题的答复》（法函[2003]24号）对广西壮族自治区高级人民法院《关于土地转让方未按规定完成对土地的开发投资即签订土地使用权转让合同是否有效问题的请示》（桂高法[2001]342号）的答复。该答复明确指出：根据《城市房地产管理法》第三十八条（2007年修改后为第三十九条）的规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合两个条件：①按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书：②按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的25%以上。因此，未同时具备上述两个条件而进行转让的，其转让合同无效。同时该书又指出，以出让方式取得土地使用权后转让房地产的，转让方已经支付了全部土地使用权出让金，并且转让方和受让方前后投资达到完成开发投资总额的25%以上，已经办理了登记手续，或者虽然没有办理登记手续，但当地有关主管部门同意补办土地使用权转让手续的，转让合同可以认定有效。也就是说，该书作者认为，只有附加了这些条件，转让合同才可以认定有效。
　　从一个房地产专业律师角度来看，以违反《城市房地产管理法》第三十八条（2009年修改后为第三十九条）第一款第二项“完成开发投资总额的百分之二十五以上”为由认定A公司和B公司签订转让合同无效，显然是错误的。也就是说虽然A公司没有完成开发投资总额的25%就把房地产项目转让了，但该转让合同却是合法有效的。
　　……

第一篇 税务规划理论
第一章 税务规划概述
第一节 税务规划的定义
第二节 税务规划的两大原理
一、纳税人商业模式的改变会引起税收要素的改变
二、税收要素的改变有可能会引起应纳税额的减少
第三节 税务规划的三大原则
一、合法性原则
二、专业性原则
三、超前性原则
第四节 税务规划方案设计的十六个步骤
第五节 反避税
一、我国反避税制度的建立和主要内容
二、反避税和税务规划
第二章 “三务合一”税务规划理论
第一节 “三务合一”理论的含义
第二节 “三务合一”理论中三务之间的关系
第三节 “三务合一”理论的人才构成
第四节 “三务合一”理论的专业化本质
第五节 “三务合一”理论的历史必然性
一、我国税务规划的实践历程充分展示了税务规划专业化的历史必然性
二、律师行业专业化的前世今生，是税务规划专业化的一个绝佳参照物
三、律师行业在税务规划领域扇动专业化的翅膀必将掀起会计师和税务师行业的专业化飓风

第二篇 房地产实务
第三章 房地产概述
第一节 中国大陆房地产市场发生了历史性变化
第二节 融资和拿地是房地产企业的永恒主题
第四章 建设用地取得方式
第一节 我国一级土地市场建设用地使用权的五种取得方式
问题1 土地使用权和建设用地使用权哪个名字更准确？
问题2 房地产开发的“五证”具体是指什么？
第二节 我国建设用地使用权取得方式的历史演变过程
一、1990年5月19日前的国家划拨阶段
二、1990年5月19日至2002年7月1日的协议出让阶段
三、2002年7月1日至今的“招拍挂”为主阶段
第五章 房地产企业取得建设用地途径总汇
第一节 与招拍挂有关的十种途径
一、典型开发
问题3 什么是“招拍挂”？
问题4 “招拍挂”的主要法律依据有哪些？
二、收储摘牌
问题5 收储摘牌的基本逻辑是什么？
问题6 收储摘牌需要特别注意哪些问题？
三、毛地出让
问题7 毛地与净地以及生地与熟地有何不同？
问题8 毛地出让的主要缺陷是什么？
四、一级开发
问题9 什么叫一级开发？什么叫二级开发？
五、危陋改造
问题10 危陋房改造的步骤和优惠政策有哪些？
六、军地开发
问题11 军用土地开发的主要法律政策有哪些？
问题12 2002年11号令实施以来，军用土地的传统法律政策与“招拍挂”如何 对接？
七、土地租赁
问题13 土地使用权租赁、出租及转租有何区别？
问题14 土地租赁为何不受待见？
八、联合竞买
……
第三篇 税收实务
第四篇 法律实务
第五篇 税务规划案例