2006~2011年，公司法三个司法解释相继出台;2017年ZUI GAO人民法院公布《ZUI GAO人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》;2019年4月，《ZUI GAO人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》颁布实施。近年来，公司领域相关纠纷数量逐年上升，新类型案件、新问题层出不穷。

本书根据《ZUI GAO人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（一）~（五）的规定，针对主体资格、公司设立、股东出资、股东资格、股东知情权、公司盈余分配、股权转让、公司决议讼、股东代表诉讼、增资减资类纠纷、公司法人格否认、公司关联交易、公司担保、公司解散与清算等热点难点问题，结合相关司法解释、ZUI GAO人民法院主流观点、ZUI GAO人民法院裁判文书等，为读者正确适用ZUI GAO人民法院司法解释办理案件，统一公司类案件裁判标准，提供较为QUAN WEI的司法观点参考。

 

二、主要内容

全书分为两部分：

司法解释、司法文件编

收录了公司法（一）~（五）司法解释的QUAN WEI文本及相关解读（司法解释起草人撰写的如何理解与适用该司法解释的文章）和链接（答记者问）。

司法观点编

以ZUI GAO人民法院司法解释、ZUI GAO人民法院司法政策精神、ZUI GAO人民法院答复、ZUI GAO人民法院指导性案例、裁判文书及公报案例等为素材和依据，以附录形式选摘部分人民法院主流观点、法官著述、信箱等，梳理专题，分门别类，并以说明的形式阐述相关人民法院司法观点的适用要点，代表ZUI GAO人民法院在公司法审判领域的司法态度和立场，也反映人民法院审判业务庭在该领域的倾向性意见。

 

三、特点、卖点

1.观点QUAN WEI

本书收录的司法解释及相关解读和链接均为ZUI GAO人民法院公布的官方版本，司法观点均为ZUI GAO人民法院法官及审判业务庭的裁判观点等，堪称ZUI GAO人民法院对于公司法类案件裁判观点方面的QUAN WEI集合。

2.内容全面

囊括主体资格、公司设立、股东出资、股东资格、股东知情权、公司盈余分配、股权转让、公司决议讼、股东代表诉讼等公司法整个体系中的热点难点问题。

3.专业性强

精准针对公司法案件审判实务需求，对于指导读者正确适用ZUI GAO人民法院司法解释、领会ZUI GAO人民法院司法观点，统一公司类案件裁判标准，有重要的指导和参考作用。

　　《公司法司法解释及司法观点全编》：
　　第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
　　在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条 或者第十四条 请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
　　第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条 第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
　　第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
　　公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条 第二款、第十四条 第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
　　第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
　　第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
　　第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
　　（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
　　（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
　　第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条 、第三十二条 的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
　　第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条 规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
　　第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条 的规定处理。
　　名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
　　第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
　　名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
　　……

一、司法解释编
最高人民法院关于修改《关于适用（中华人民共和国公司法）
若干问题的规定》的决定（2014年2月20日）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月20日）
【解读】解读《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（一）》
【链接】最高人民法院民二庭负责人就《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（一）》答记者问最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月20日）
【解读】解读《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》
【链接】规范审理公司解散和清算案件——最高人民法院民二庭负责人就《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（二）》答记者问最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月20日）
【解读】解读《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》
【链接】最高人民法院民二庭负责人就《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》答记者问
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2017年8月25日）
【解读】解读《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》
【链接】依法保护股东权利促进规范公司治理——最高人民法院民二庭负责人就《关于适用（中华人民
共和国公司法）若干问题的规定（四）》答记者问
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）（2019年4月28日）
【链接】依法保护股东权益服务保障营商环境
——最高人民法院民二庭相关负责人就《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（五）》答记者问

二、司法观点编
第一章一般规定
1．进一步发挥审判职能作用，为打好三大攻坚战提供司法服务和保障
2．充分发挥审判职能作用，营造稳定公平透明、可预期的营商法治环境
3．妥善处理公司自治与司法介入、公司内部和外部关系
……