曾江洪，中南大学商学院教授，管理学博士，博士生导师。湖南省重点研究基地中小企业研究中心主任，中南大学公司治理与资本运营研究中心主任。长期致力于公司治理、资本运营、创新创业等方面的研究，是国家一级重点学科管理科学与工程中小企业融资与成长、公司治理与资本市场研究方向的学科带头人。主持和参与国家、省部级基金项目以及各级政府部门和企业委托的相关课题项目40余项，发表学术论文40余篇。主要讲授“公司治理与资本运营”“资本市场与企业成长”“企业并购与整合”等课程。曾先后兼任多家上市公司独立董事。

　　《资本运营与公司治理（第3版）》自2014年第二版出版以来，深受读者欢迎，一再重印，并已被更多高校选为教材。
　　本次修订在尽量保持第二版的“原版特色、组织结构和内容体系”不变的前提下，结合资本市场新的发展趋势，努力在学科理论、政策背景、企业实务等内容的时效性方面有所更新和充实，把握相关领域新动向、新特点，更新学习案例与背景资料，力求达到理论与实际结合更紧密的效果；结合各章内容，在章末“思考与练习”部分增加客观题，以便于读者自我检测；在“案例分析”部分更新资本市场案例，拓展读者视野；修正了第二版中排版、编辑、语言措辞等方面存在的纰漏和差错，使全书语言更流畅．层次更鲜明．详略更得当。

第一章

资本与资本市场

学习目的

　　●?掌握资本的性?质；

　　●?了解资本的来源及其存在的形?态；

　　●?了解资本市场的构成及其功?能；

　　●?把握我国资本市场的发展趋?势。

引　　言

　　20?世纪?90?年代以来，通过资本运营实现“一夜暴富”的众多传奇故事，不仅成为中国普通老百姓茶余饭后的谈资，还走进大学，成为学生课堂里的重要讲授内容。在现实经济生活中，资本“风暴”正在无情地颠覆着人们的传统思维方式。一个拥有世界人口数量最多的国家，几代人正在亲身实践着，同时也在不断发掘资本的内涵，完善对资本的认识。事实上，正是邓小平所倡导的富民强国政策，唤醒了沉睡已久的国人对资本和财富梦的追?求。

　　如果说金融是现代经济的核心，那么，资本市场则是整个金融市场的中枢。在市场诸要素中，只有资本最具有凝聚力，因此，资本市场发达的国家，能更为有效地利用、凝聚其他资源，使经济中的资本形成更有效率，经济更具竞争力。大力发展资本市场有利于完善我国市场经济体制，发挥资本市场优化资源配置的功能，可以将社会资金有效转化为长期投资，有利于国有经济的结构调整和战略性改组，加快非国有经济发展，从而提高国家竞争力。我国已将发展资本市场提升到国家战略任务的高?度。

　　要把握好资本运营之道，就得先对资本的性质及资本市场的功能等进行深入的了?解。

第一节　资本的性质与构成

　　一、资本的性质

　　在中国，“资本”这个词最早可追溯至元朝，其时萧德祥写的戏曲作品《杀狗劝夫》里有句唱词：“从亡化了双亲，便思营运寻资本，怎得分文？”，显然，它在这句话里的意思是做生意的本?钱。

　　西方资产阶级经济学和马克思主义政治经济学都对资本理论做过很多深刻的论述。古典经济学派代表亚当·斯密在其著名的《国富论》中提出：“资本是人们为了生产而积蓄起来的财富，其按周转方式分为固定资本和流动资本；按形态分为工业资本、商业资本以及借贷资本”。根据马克思主义政治经济学的观点，资本是一种可以带来剩余价值的价值，它在资本主义生产关系中是一个特定的政治经济范畴，体现了资本家对工人的剥削关系。D.格林沃尔德所编的《现代经济词典》中将资本解释为“资本是一家公司的总财富或总资产，不仅包括有形资产，而且包括商标、商誉和专利权等无形资?产”。

　　资本具有二重属性，一是自然属性；二是社会属性。其自然属性是指资本一定要实现增值的问题，其社会属性是指资本归谁所有的问题。资本的存在是由其自然属性决定的，资本的社会属性也是由其自然属性决定的。资本的自然属性存在于资本的使用价值之中，属于生产要素方面的关系，是构成企业生产力的重要组成部分。资本的自然属性是通过资本本身的周转使资本得到增值，取得收益；而其社会属性则是为了通过资本的所有权获得资本收益的分配权。资本的自然属性决定了资本内在的逐利性，资本总是要向那些能够获得最高额利润的产业或产品集中；资本总是要通过竞争表现自己的活跃，并在社会经济生活中的各个领域都具有强大的渗透力；小资本不甘心被大资本吃掉，它们就要联合起来维护自己的安全并争取在竞争中处于有利地位，其结果就会导致股份制经济；资本总是要通过形态的变化使自己规避风险，获得最大的收益；资本通常喜欢不断地扩张，等?等。

　　除此之外，资本还具有以下特?点：

　　（1）流动性。资本在运动中不断地改变形态，资本增值只能在运动中实?现。

　　（2）风险性。由于外部环境变幻莫测，资本增值受环境影响具有不确定?性。

　　（3）多样性。资本可以以货币资本、实物资本和无形资本等多种形态存?在。

资料?1-1　资本主义的演进

　　资本主义?1.0?是自由放任主义的盛世。从《国富论》到大萧条，自由放任主义思想一直统领着经济学和经济政策。资本主义?2.0?是大萧条的产物，它认识到了政治与经济的相互依赖性，赋予了政府进行宏观经济管理和引导行业发展的职能。至?20?世纪?70?年代的恶性通胀时期，资本主义?2.0?宣告瓦解。资本主义?3.0?时代是从里根总统和撒切尔夫人上台开始的，它奉行市场原教旨主义。在这个时期，社会不平等加剧，金融业繁荣发展。2008?年的金融危机触发了又一场“大改版”，我们面临的前景不是资本主义的灭亡，而是一种新式资本主义的诞生—资本主义?4.0，它既摒弃自由放任主义，也否定一切源自有效市场和理性预期的经济模型。它限制政府开支，但更偏好凯恩斯主义的经济刺激政策，而非力求达到预算平衡的节俭政策。它赞成自由市场，但并非不加批判。它着意减轻社会不平等现象。最重要的是，资本主义?4.0?是务实?的。

　　资本主义是一种适应性体系，其形成与改良都是通过一种不断变化的相互作用实现的—技术进步的箭头与重复性的金融循环两者之间的相互作用。因此，资本主义的经济与政治格局总是处于演变之中。尽管这一体系总会受到金融危机侵袭，但它却可以对抗马尔萨斯以及新法西斯主义分子的各种灭亡预言。所以毫无疑问，在未来的几十年乃至几百年内它仍会继续与这些势力抗?衡。

　　资料来源：卡列茨，胡晓姣．资本主义?4.0［M］．中信出版社，2011.

　　二、资本的构成

　　在经济理论和实践中，人们对资本的理解可以分为三个层?次。

　　第一个层次的理解认为，企业资本就是指企业的资本金，即投资者投入企业的资本，是开办企业的本钱，也就是企业在工商行政管理部门登记的注册资本。我国长期以来都坚持实收资本与注册资本一致的原则，近年才开始放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消公司最低注册资本的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限；公司实收资本不再作为工商登记事项；注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，等?等。

　　资本金按投资主体的不同，分为国家资本金、法人资本金、个人资本金和外商资本金等。投资者可以用货币、实物、无形资产等形式投入资本。企业可以采用吸收直接投资和发行股票等方式筹集资本金。企业对所筹集的资本，依法享有经营权，可以长期使用。在经营期内，投资者对其投入企业的资本，可以依法转让，但不能任意抽回，这有利于企业的长期稳定经?营。

　　任何一个企业，都要先有一定数额的自有资本金，才能向外界借款。因为在市场经济条件下，债权人往往要根据企业资本金的规模和生产经营状况来分析企业的偿债能力，以决定企业是否可以取得借款以及能够取得多少借款。企业有了一定数额的资本金，在充满风险的市场竞争中，就有了承担亏损的能力。换句话说，企业有了资本金，才能以本负亏。从这个意义上来看，资本金是企业实现自主经营、自负盈亏、自我发展的前提条?件。

　　第二个层次的理解认为，企业资本是指企业所有者（股东）权益，即不仅包括上述的资本金（实收资本），而且还包括资本公积、盈余公积和未分配利润?等。

　　资本公积是一种资本储备形式，或者说是一种准资本。它主要是由投资者实际出资额超过其应缴付的资本金的差额、资本汇率折算差额、企业接受捐赠的实物资产、资产评估增值等途径形成。公司按规定可以将资本公积金转增股本，但其中接受捐赠的实物资产和资产评估的增值部分等不能转作资?本。

　　盈余公积，是企业从税后利润中提取的积累资金。盈余公积金按其用途不同，又分为公益金和一般盈余公积两种。公益金主要用于集体福利设施，一般盈余公积可用于弥补亏损、分配股利、转增股本?等。

　　未分配利润是指企业尚未分配的净利润。它有两层含义：一是这部分利润尚未分配给企业投资者；二是这部分净利润未指定用途。未分配利润在未分配前可以由企业自主运?用。

　　企业经营得越好，经济效益越高，实现的利润越多，就能提取更多的盈余公积，分配更多的股利，产生更多的未分配利润，具有更大的抗风险能力，得以更快地发展。盈余公积和未分配利润都是企业实现的资本增值，可以作为资本加以运?用。

　　第三个层次的理解认为，企业的资本不仅包括企业所有者权益，而且还包括借入资本。企业借入资本主要有以下几种来?源：

　　（1）从企业外部取得的各种借款，包括银行借款和发行债券借款。企业通过借款所获得的货币与企业资本金形成时获得的货币虽然来源不同，但在企业生产经营中发挥的作用是相同的，都可用于购买材料、设备、支付工资费用等。劳动者利用生产资料进行劳动，生产出产品，销售后收回货币，形成利润，实现增值。因此，企业借入的货币从其在生产经营中的作用来看，也是企业的资本。企业所有者权益是企业的自有资本，而企业借入的用于生产经营的货币则是企业的借入资?本。

　　（2）通过补偿贸易方式和融资租赁方式获得固定资本而形成的长期应付款。企业需要某种设备，除了可以用自有资本中的货币或借入的货币购买以外，还可以采用补偿贸易方式或融资租赁方式获得。当企业采用补偿贸易方式引进设备时，按照设备的价款以及国外运杂费的外币金额和规定汇率折合为人民币数额记账，企业一方面增加了固定资产；另一方面增加了“长期应付款”，这种应付款在设备投产后，按照合同用生产出来的产品分若干年作价偿还。企业通过融资租赁获得固定资产时，一方面增加了固定资产；另一方面增加了“长期应付款”（应付融资租赁费）。租赁的设备投入使用后，应付融资租赁费按合同规定分若干年支?付。

　　这里所说的补偿贸易和融资租赁两种方式与前述银行借款和发行债券借款两种方式有所不同，不是先借款去买设备然后再用货币还借款本息，而是先获得设备，形成长期应付款，以后分期补偿或还款，但它们都是以信用为基础的资金融通，其实质是相同?的。

　　（3）其他各种应付款。企业在生产经营中会形成各种应付款，例如，应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金和其他应付款。企业的各种应付款是企业应付给有关单位、个人的货币，尚未支付而被企业暂时占用在生产经营之中，与企业的各种应收款有一定的对应关系。许多应付款的形成和偿还有一定的规律，其数额有一定的稳定性，在没有到偿还期之前，企业可以合理运用，因而可视为借入资本。企业的各种应付款在资产负债表的右上方，分为流动负债和长期负债两?类。

　　对于资本构成的理解，这三个层次其实依次包含了资产负债表右边的负债和所有者权益两个栏目（见表?1-1）。我们赞同第三个层次的看法，即认为企业资本不仅包括自有资本，而且包括借入资本。自有资本也称权益资本，是企业资本运营的基础，是企业赖以自主经营、自负盈亏的本钱，也是企业获取借入资本的基本前提，因而企业首先必须要具有一定规模的自有资本。借入资本也称负债资本或他人资本，企业合理使用借入资本，可以扩大企业的生产规模，提高自有资本的经营效益，但使用借入资本，必须按期还本付息，企业面临着财务风险。企业应该合理、巧妙地运用借入资本，既要提高经营效益，又要降低财务风?险。

第一篇 基础理论
第一章 资本与资本市场
第一节 资本的性质与构成
第二节 资本市场
第三节 我国资本市场的发展
本章案例分析
第二章 企业与资本运营
第一节 企业的形式
第二节 资本运营的内涵
第三节 资本运营的内容与分类
第四节 资本运营的意义
本章案例分析

第二篇 企业改制与上市
第三章 企业改制与重组
第一节 股份筹资的优势
第二节 股份制企业的组建
第三节 企业改制的模式及要求
本章案例分析
第四章 股票的发行与上市
第一节 股票发行与上市的条件及程序
第二节 买壳上市
第三节 境外上市
本章案例分析

第三篇 资本的重组
第五章 企业并购
第一节 企业并购概论
第二节 并购的实施
第三节 杠杆收购与管理层收购
第四节 并购后的整合
第五节 反并购策略
本章案例分析
第六章 剥离与分立
第一节 资产剥离
第二节 公司分立
第三节 剥离与分立的相关理论及比较
本章案例分析

第四篇 风险投资
第七章 风险投资概述
第一节 风险投资的兴起与发展
第二节 风险投资的内涵与特点
第三节 我国的风险投资
本章案例分析
第八章 风险投资的运作
第一节 风险投资运作的基本要素
第二节 风险投资的运作流程
第三节 风险投资运作的四个阶段
第四节 企业介入风险投资
本章案例分析

第五篇 公司治理
第九章 公司治理概论
第一节 公司治理问题的产生
第二节 公司治理的内涵及构成
第三节 公司治理模式及评价
本章案例分析
第十章 内部治理结构
第一节 股东大会
第二节 董事会
第三节 监事会
本章案例分析
第十一章 外部治理机制
第一节 信息披露管理
第二节 市场监控机制
第三节 利益相关者监督
第四节 机构投资者治理
本章案例分析
第十二章 经营者的激励与约束
第一节 经营者激励与约束机制
第二节 经营者的薪酬体系与绩效考核
第三节 股权激励
本章案例分析
参考文献