本书自第一版出版以来即受到广大读者的青睐，为了适应国家法规政策的新变化，体现投融资业务的新发展，解决近年来业务实践中出现的新问题，作者再次进行全面的修订与升级，现推出本书第四版。
本书是作者长期从事公司投资、融资法律服务的智慧与经验的结晶，从实务角度讲述了公司投融资业务的基本原理、操作模式和业务流程，重点解决实践中的焦点难点法律问题。高附加值的参考阅读和参考案例让您更快、更轻松地掌握公司投融资的法律要诀。本书旨在帮助公司管理者认识投融资活动中的各种风险，并提供降低风险、化解风险或者回避风险的有效思路。
第一章 项目投资
本章介绍项目投资的决策流程、业务流程，而项目投资一般又会涉及固定资产项目投资，因此，本章还将介绍有关固定资产投资项目的审批、核准、备案等。
一、项目投资决策很重要
项目投资决策是项目投资成功与否的关键。在政府逐步放松对项目投资管制的背景下，企业作为投资主体，投资项目的市场前景、经济效益、资金来源和产品技术方案等均由企业自主决策、自担风险，公司自身的投资决策因而就显得尤为重要。要保证项目投资的成功率，科学决策是必要条件之一，而科学决策的前提是有章可循。因此，公司应当制定规范项目投资的规章制度，明确项目投资决策、实施和监督的程序、权限。当然，仅仅有规章制度还远远不够，公司还需要根据公司的远景目标、所处的发展阶段以及市场竞争环境，适时制订投资战略规划，对公司未来一段时间的投资作出清晰的规划。
科学决策是必要的，但是决策效率也很重要。投资机会有时候稍纵即逝，这时候就需要快速决策。对于需要快速决策的投资项目，公司需要有快速反应和迅速组织的能力。然而，快速决策不等于草率决策，对于决策效率的追求，不应牺牲决策的科学性和程序性，否则往往会陷入被动局面。
二、企业项目投资决策程序
一般而言，企业内部进行项目投资决策应当按照以下程序进行。
1.项目筛选
公司进行项目投资，一般情况下，应当首先由公司的职能部门（如投资部、战略发展部等）根据经批准的投资战略规划和具体的工作计划主动收集、搜索相关项目信息，并进行整理、甄别、核实、筛选。律师事务所、会计师事务所、财务顾问公司以及投资咨询公司等中介机构有很多机会接触众多的投资项目信息，这些中介机构往往是获得项目投资信息的重要渠道。有时候，这些中介机构甚至一些个人也会主动与有投资意向的公司联系，推介相关投资项目。
2.立项
对于经过筛选、确定的拟投资项目，职能部门应当进行初步调研并制作投资项目建议书，提交公司有权部门（根据公司规模大小，可以是分管投资的副总经理、总经理，也可以是总经理办公会议等）申请立项。有权部门对投资项目建议书进行审核，作出是否立项的决定。
3.成立投资项目组
拟投资项目经批准立项后，应当尽快成立投资项目组，负责组织开展各项尽职调查、编制投资分析报告和投资方案、组织项目谈判、准备有关法律文件及办理投资项目的报批等项目前期工作。
通常情况下，投资项目组由来自投资部门、财务部门、法律事务部门以及与投资项目相关的业务部门的工作人员组成。
4.项目调研及可行性研究报告的编制
项目投资决策的关键在于项目调研。不同的投资项目，其调研的重点也会不同。但是，无论何种投资项目，必须进行以下四个方面的调研：
(1) 法律、行政法规和国家制定的发展规划、产业政策、总量控制目标、技术政策、准入标准、用地政策、环保政策、信贷政策等是企业开展项目前期工作的重要依据，因此，必须考虑投资项目是否符合国家以及所在地区的产业政策和行业准入标准，主管投资项目的各级政府部门有无相应的发展建设规划，投资项目所在行业有哪些重要的法律法规、行政规章和相应的投资指导目录，有无禁止性或者限制性规定，存在哪些法律风险以及如何排除法律风险，等等。在选择投资行业时，除了要考虑是否符合国家产业政策、是否存在法律风险等之外，可以优先考虑符合企业所得税法规定的给予企业所得税优惠的国家重点扶持和鼓励发展的产业和项目，如高新技术、软件、集成电路、节能环保、农林牧渔业、公共基础设施等。此外，各级政府为鼓励投资、吸引投资，纷纷设立各式各样的自贸区、开发区、工业区、软件园、高科技园等名目繁多的特别经济区域，在这些特别经济区域内设立相关企业除了可以享受包括税收优惠在内的各种优惠政策外，往往在投资服务方面采取“一站式”或“一门式”服务，同时会简化一些投资流程。因此，非常有必要选择适当的项目地点，这将简化很多手续、节省很多费用和时间。选择特别经济区域首先要符合自己企业的特点，比如软件企业设立于软件园就比较合适；其次要仔细了解各园区的办事程序和各种税费优惠（或财政补贴）的清单，亲自感受他们的办事态度和办事效率。
(2)在环境保护和土地供应政策日趋严格的背景下，投资项目是否会产生污染，会产生何种污染，如何治理污染，能否通过环境影响评价，能否通过投资项目节能评估和审查；投资项目需要多少土地，项目选址是否符合当地规划要求，通过招标、拍卖、挂牌方式取得土地使用权的可能性如何，等等。
(3)投资项目所处的国内外经营环境，所处行业状况和发展趋势，行业内主要竞争对手以及他们相应的市场份额，公司进入该行业的比较优势，等等。
(4)投资项目的投入与成本、资金需求、资金来源、现金流量、项目投资对于公司整体经营状况的影响以及投资收益预测，等等。
投资项目组应当在项目调研的基础上编制项目可行性研究报告，就投资项目的法律风险、经济及技术可行性、市场竞争、资金筹措、项目进度计划、投资效益等各方面进行全面、详细的评价。
5.方案选择
拟投资项目经项目论证和可行性研究分析，如果认为是值得投资的，投资项目组应当提出多个方案供投资决策时选择。方案的选择包括项目公司形式的选择、独立投资还是联合投资的选择、出资方式的选择、融资方式的选择等不同的思路。投资项目组应当根据拟投资项目的具体情况拟订具有可操作性的方案，并具体分析不同方案的利弊。
6.投资决策
公司有关部门审核项目可行性研究报告后，若无异议，应当就投资方案的选择提出意见，根据公司的投资管理规定报公司审批机构审批。根据公司章程和项目的大小，审批机构可能是公司董事会，也可能是公司的股东会。如果某个投资项目须由股东会审议批准，则应首先提交董事会进行审议，董事会审议通过后方可提交股东会审议。如果项目投资涉及国有资产，还需向主管的国有资产管理部门报批。
董事会或者股东会审核通过的，应当同时作出必要的授权，授权相关人员如董事长或总经理进行项目谈判和签约。
7.谈判和签约
董事长或总经理经授权，应当根据投资决议要求组织、指导投资项目组与相关方就投资协议（或者股东协议）、项目公司章程以及与该项目投资相关的内容进行谈判，起草相关法律文件，并最终完成签署。如果涉及并购，还需进行全面的尽职调查（详见“公司并购”章节）。
协议的谈判与起草、公司章程的制作等是实现项目投资决策的最重要的过程，其涉及的面很广，相关内容将在相关章节中予以详细阐述。
参考阅读1.1中央政府部门发布的部分投资产业目录索引
1.外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）
2.自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）
3.鼓励外商投资产业目录（2019年版）
4.对外投资国别产业导向目录(一)、(二)、(三)(2004年、2005年、2007年)
5.产业结构调整指导目录(2013年修订)
6.产业转移指导目录（2017年修订）
7.战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016年)
8.重大技术装备自主创新指导目录(2012年版)
9.国家重点节能低碳技术推广目录（2016年本，节能部分）
10.鼓励进口技术和产品目录(2016年版)
11.中国禁止出口限制出口技术目录(2008年修订)
12.中国禁止进口限制进口技术目录(2007年修订)
13.限制用地项目目录(2012年本)
14.禁止用地项目目录(2012年本)
参考阅读1.2中央政府部门发布的部分行业产业政策和行业准入条件索引
1.中国产业发展与产业政策(2006年本)
2.文化产业投资指导目录(2009年)
3.电影企业经营资格准入暂行规定（2015年修订）及补充规定（2015年修订）
4.中国节水技术政策大纲(2005年)
5.可再生能源产业发展指导目录(2005年)
6.煤炭产业政策(2007年)
7.煤炭经营监管办法(2014年)
8.天然气利用政策(2012年修订)
9.国防科技工业产业政策纲要(2004年)
10.钢铁产业发展政策(2005年)
11.造纸产业发展政策(2007年)
12.水泥工业产业发展政策(2006年)
13.水泥行业规范条件（2015年本）
14.汽车产业发展政策（2009年修订）
15.专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则（2014年修订）
16.新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（2017年）
17.摩托车生产准入管理办法及实施细则(2002年)
18.关于电动摩托车生产企业及产品准入管理有关事项的通知(2010年)
19.联合收割(获)机和拖拉机行业准入条件(2011年)
20.乳制品工业产业政策(2009年修订)
21.印染行业规范条件（2017版）
22.农用薄膜行业规范条件（2017年本）
23.铁合金、电解金属锰行业规范条件（2015年）
24.焦化行业准入条件(2014年修订)
25.氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件(2007年)
26.纯碱行业准入条件(2010年)
27.电石行业准入条件(2014年修订)
28.铝行业规范条件(2013年)
29.铅锌行业规范条件(2015年)
30.铜冶炼行业规范条件(2014年)
31.钨行业准入条件(2006年)
32.锡行业规范条件（2015年）
33.锑行业准入条件(2006年)
34.平板玻璃行业规范条件(2014年本)
35.玻璃纤维行业准入条件(2012年修订)
36.日用玻璃行业准入条件(2010年)
37.黄磷行业准入条件(2008年)
38.萤石行业准入标准(2010年)
39.再生铅行业准入条件(2012年)
40.铸造行业准入条件(2013年)
41.建筑防水卷材行业准入条件(2013年)
42.粘胶纤维行业规范条件（2017年版）
43.合成氨行业准入条件(2012年)
44.石墨行业准入条件(2012年)
45.废钢铁加工行业准入条件(2017年修订)
46.轮胎翻新行业准入条件(2012年)
47.稀土行业准入条件(2012年)
48.钼行业准入条件(2012年)
49.镁行业准入条件(2011年)
50.铅蓄电池行业规范条件（2015年本）
51.岩棉行业准入条件(2012年)
52.磷铵行业准入条件(2011年)
53.光伏制造行业规范条件（2015年本）
54.氟化氢行业准入条件(2011年)
55.浓缩果蔬汁(浆)加工行业准入条件(2011年)
56.葡萄酒行业准入条件(2012年)
三、固定资产投资项目审批程序
国务院于2004年7月发布《国务院关于投资体制改革的决定》，对投资体制进行改革，彻底改革当时不分投资主体、不分资金来源、不分项目性质，一律按投资规模大小分别由各级政府及有关部门审批的企业投资管理办法，改革后，政府对于项目投资区别不同情况，分别进行审批管理、核准管理和备案管理。对需要利用国家财政性投资等政府投资项目，不论项目投资规模大小，仍然实行审批管理；对于企业不使用政府投资建设的项目，则无须审批，而是实行核准制和备案制。2016年7月发布并施行的《中共中央、国务院关于深化投融资体制改革的意见》要求进一步转变政府职能，深入推进简政放权、放管结合、优化服务改革，建立完善企业自主决策、融资渠道畅通，职能转变到位、政府行为规范，宏观调控有效、法治保障健全的新型投融资体制。
为落实企业投资主体地位，《中共中央、国务院关于深化投融资体制改革的意见》规定政府投资资金只投向市场不能有效配置资源的社会公益服务、公共基础设施、农业农村、生态环境保护和修复、重大科技进步、社会管理、国家安全等公共领域的项目，以非经营性项目为主，原则上不支持经营性项目。
政府投资项目实行入库管理，未入库项目原则上不予安排政府投资。采用政府直接投资和资本金注入方式的项目，对经济社会发展、社会公众利益有重大影响或者投资规模较大的，要在咨询机构评估、公众参与、专家评议、风险评估等科学论证基础上，严格审批项目建议书、可行性研究报告、初步设计。
需要实行审批管理的投资项目，应当按照以下主要程序报批：
1.向项目审批部门报送项目建议书。项目审批部门通常是中央或地方的发展和改革委员会，中央政府与地方政府之间、国务院投资主管部门与有关部门之间的项目审批权限按照项目性质、资金来源和事权划分合理确定。
2.依据项目建议书批复文件，向项目所在地规划管理部门申请办理规划选址审批手续。
3.向国土资源管理部门申请办理用地(用海)预审审批手续。
4.向环境保护部门申请办理环境影响评价审批手续。
5.根据项目论证情况向项目审批部门报送可行性研究报告，并附规划选址、用地预审和环评审批文件。需要审批初步设计及概算的项目还应报送初步设计及概算。
6.依据可行性研究报告批复文件，向规划部门申请办理建设用地规划许可和建设工程规划许可手续。
7.向国土资源管理部门申请办理正式用地(用海)手续，签订国有土地有偿使用合同或取得国有土地划拨决定书。其中，工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性投资项目，应当依法以招标、拍卖或挂牌出让方式取得土地。
8.向建设主管部门申请取得施工许可证或者开工报告。参考案例1.1江苏铁本钢铁公司违规进行项目建设遭查处江苏铁本钢铁有限公司(以下简称铁本公司)自2002年年初筹划在常州市新北区建设新的大型钢铁联合项目。该项目设计能力840万吨，概算总投资105.9亿元人民币。2002年5月起，为实施该项目，铁本公司法人代表先后成立7家合资或者独资公司，将项目化整为零，拆分为22个项目向政府有关部门报批。2002年9月至2003年11月，常州国家高新技术产业开发区管委会、江苏省发展计划委员会、扬中市发展计划与经济贸易局先后越权、违规、拆项审批了铁本合资公司的建设项目。铁本公司未取得环保部门环评批复即开工建设，2003年6月进入现场施工。此后，国务院9部委组成的国务院专项检查组对该项目进行了专项检查，2004年3月，江苏省政府责令其全面停工。
虽然该案发生在国务院投资体制改革之前，当时投资项目需要按权限进行审批，铁本公司采取化整为零的方法报批，最终受到查处，项目被迫停工，其损失是不可估量的。这种试图规避法律规定导致重大损失的教训是值得汲取的。
四、固定资产投资项目核准、备案
如前所述, 国务院于2004年7月发布《国务院关于投资体制改革的决定》，对投资体制进行改革，政府对于项目投资区别不同情况，分别进行审批管理、核准管理和备案管理。而2016年7月颁布的《中共中央、国务院关于深化投融资体制改革的意见》则进一步要求坚持企业投资核准范围最小化，对极少数关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，政府从维护社会公共利益角度确需依法进行审查把关的，应将相关事项以清单方式列明，最大限度缩减核准事项。及时修订并公布政府核准的投资项目目录，实行企业投资项目管理负面清单制度，除目录范围内的项目外，一律实行备案制，由企业按照有关规定向备案机关备案。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》的规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。对目录以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。国务院分别于2004年、2013年、2014年发布了《政府核准的投资项目目录》，目前有效的版本是2016年本。国务院在相关发布通知中明确了项目核准机关：按照规定由国务院核准的项目，由发展改革委审核后报国务院核准。核报国务院核准的项目、国务院投资主管部门核准的项目，事前必须征求国务院行业管理部门的意见。由地方政府核准的项目，各省级政府可以根据本地实际情况，按照下放层级与承接能力相匹配的原则，具体划分地方各级政府管理权限，制定本行政区域内统一的政府核准投资项目目录。据此，国家发展和改革委员会先后发布了《企业投资项目核准和备案管理办法》《外商投资项目核准和备案管理办法》和《境外投资项目核准和备案管理办法》，建立了企业投资项目核准制和备案制的基本框架。各地政府及政府主管部门也据此相继发布了各自的投资项目核准规定。
需要实行核准管理的投资项目，应当按照以下程序申请核准：
1.向项目所在地规划管理部门申请办理规划选址审批手续(仅限以划拨方式提供国有土地使用权的项目)。
2.向国土资源（海洋）行政主管部门申请办理用地（用海）预审手续(国土资源主管部门明确可以不进行用地预审的情形除外)。
3.根据项目情况向环境保护部门申请办理环境影响评价审批手续。
4.向发展和改革委员会等项目核准部门报送项目申请报告，并附规划选址意见书、用地预审意见等文件。项目核准机关对企业提交的项目申请报告，主要从是否危害经济安全、社会安全、生态安全等国家安全；是否符合相关发展建设规划、产业政策和技术标准；是否合理开发并有效利用资源；是否对重大公共利益产生不利影响等方面进行核准。项目核准机关认为必要时，可委托工程咨询机构进行评估。对于可能会对公众利益构成重大影响的项目，项目核准机关应当采取适当方式征求公众意见。对于特别重大的项目，可以实行专家评议制度。
5.依据项目核准文件，向规划部门申请办理建设用地规划许可手续。
6.向土地管理部门申请办理正式用地手续，签订国有土地有偿使用合同或取得国有土地划拨决定书。其中，工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性投资项目，应当依法以招标、拍卖或挂牌出让方式取得土地。
7.向相关主管部门办理资源利用、安全生产等相关手续。
8.向建设主管部门申请取得施工许可证。
除涉及国家秘密的项目外，项目核准、备案通过全国投资项目在线审批监管平台实行网上受理、办理、监管和服务。与项目有关的发展规划、产业政策和准入标准以及项目核准、备案等事项的办理条件、办理流程、办理时限等均在该平台上公开，企业在申请项目核准或备案时可以对照查阅。项目核准机关应在受理项目申请报告后20个工作日内，作出对项目申请报告是否核准的决定；项目情况复杂或者需要征求有关单位意见的，经本机关主要负责人批准，可以延长核准期限，但延长的期限不得超过40个工作日。核准机关委托中介服务机构对项目进行评估的，评估时间不计入核准期限。项目核准文件有效期2年。项目在核准文件有效期内未开工建设的，项目单位应在核准文件有效期届满30个工作日前向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关应在核准文件有效期届满前作出是否准予延期的决定。
参考阅读1.3政府核准的投资项目目录(2016年本)
一、农业水利
农业：涉及开荒的项目由省级政府核准。
水利工程：涉及跨界河流、跨省（区、市）水资源配置调整的重大水利项目由国务院投资主管部门核准，其中库容10亿立方米及以上或者涉及移民1万人及以上的水库项目由国务院核准。其余项目由地方政府核准。
二、能源
…………
导读
一、《民法总则》是公司投融资行为的法律基础
二、《合同法》是公司投融资相关合同的重要依据
三、《公司法》是公司股权投资与股权融资的重要法律基石
四、公司章程是公司投资融资行为的内部规范
上篇 公司投资
第一章 项目投资
一、项目投资决策很重要
二、企业项目投资决策程序
三、固定资产投资项目审批程序
四、固定资产投资项目核准、备案
五、项目投资实施
六、应当重视项目投资后评价
参考阅读
1．1 中央政府部门发布的部分投资产业目录索引
1．2 中央政府部门发布的部分行业产业政策和行业准入条件索引
1．3 政府核准的投资项目目录（2016年本）
1．4 国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录（试行）
参考案例
1．1 江苏铁本钢铁公司违规进行项目建设遭查处
1．2 东阳违规核准横店圆明新园项目
第二章 股权投资
一、股权投资是最好的投资方式
二、股权投资的基本流程
三、公司章程是公司的宪法
四、公司治理结构是公司正常运营的基础
五、控股权很重要
六、小股东权利的保护
七、股东出资与分配
八、公司的解散与清算
参考阅读
2．1 公司法中的任意性规范节选
2．2 股东的十大权利
2．3 如何退出创业团队
参考案例
2．1 股东不能滥用有限责任制度
2．2 公司设立过程中的合同责任如何承担
2．3 解聘总经理引发的纠纷
2．4 公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格
2．5 董事损害公司权益须赔偿
2．6 黄光裕家族与陈晓争夺国美电器董事局主席职务
2．7 小股东对大股东提起股东代表诉讼
2．8 股东切勿抽逃出资
2．9 法院可以判决解散公司
第三章 公司并购
……
中篇 公司债权融资
下篇 公司股权融资
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