第七章 公司并购
公司上市以后融资能力大为增强，市场开拓能力得到提升，业绩明显上升。但老秦一直苦于公司产品竞争力不够强，迟迟不能在行业高端产品领域打开局面。
经过考察，老秦和公司管理层看中了澳大利亚一家拥有知名品牌和行业领先技术的企业。经过多轮谈判，双方终于就中国企业收购澳大利亚企业达成战略合作协议。
本次收购完成后，老秦的公司成为该海外公司控股股东，持有其80%的股权。
接下来的几年里，通过并购后整合，老秦的企业学习到海外公司先进的技术和管理经验，并通过其知名品牌在高端领域抢占市场，并逐步提高自身品牌定位。
第一节 什么是并购，为什么并购
并购是兼并与收购的合称。兼并即企业合并，指几个企业组成一个企业的交易，包括吸收合并与新设合并；收购指通过支付对价取得目标公司控制权的交易，常见的模式有股权收购与资产收购。
公司并购是企业法人以一定的对价取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作的一种形式，是商品交易发展为资产交易的一种高级形态。公司并购不仅是商事主体的经营行为，大型公司的跨国并购项目也是资源配置的重要形式，甚至会上升到国家安全问题。从战国时期封建国家间的合纵连横，到当今世界的公司的并购浪潮，关于资源的争夺从未停止，只是换了演绎形式。进入现代商业文明时期，国家间的兼并战争趋于缓和，而商业领域的公司并购日渐繁荣。
对于一个公司来说，当公司发展到一定阶段，通过横向、纵向以及混合并购能够让公司快速进入一个新领域，实现产业链整合，消灭竞争对手，获得定价权。并购能够让我们获得目标公司拥有的技术、品牌、资质、渠道、人才、管理经验等优质资源。将连续并购作为长期战略，并成功获得协同效应的著名案例有思科、蓝色光标等企业。跨国并购不仅能让中国企业获得海外公司的技术和品牌，更能让公司获得国际声誉，快速成长为跨国集团公司。著名的例子有联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，苏宁收购国际米兰等。历史上的许多大公司，都将兼并收购作为其重要的发展战略。
对于一个国家来说，国内企业的并购能够淘汰落后产能，优化产业结构和资源配置，促进大型公司、百年企业的形成。引入外资，能够获得发展需要的资金，学习发达国家的发展经验。中国企业走出去，进行海外并购，能够让中资企业获得技术、品牌和声誉，提高综合实力。
虽然并购的好处明显，但其实并购的成功率并不高。成功率不高包括并购交易达成率不高和并购完成后整合成功并取得良好协同效应的比例不高两种情况。原因在于，并购交易是一个系统的、复杂的工程，天时、地利、人和缺一不可。成功的必备因素包括：选择最佳并购交易时机，企业领导者高瞻远瞩的战略目光，实施并购和整合工作的人才团队，交易双方达成利益平衡，国际环境和国家政策的支持，对不同文化的理解和尊重等。
即便如此，并购的魅力还是让人无法拒绝。并购是一门艺术，也是一种战略。在和平年代，公司并购是一场没有硝烟的战争，让企业家有机会尽情展示自己的谋略、胆识和意志，纵横捭阖之间，成就伟大公司和百年企业。
第二节 并购的交易结构设计
并购是一项复杂的系统性工程，内容包括目标寻找、估值、谈判、尽职调查、协议起草、交易结构设计、交割、整合等内容，除了对时局的把握，关键性谈判和事后整合，就并购交易本身而言，最为重要的是交易结构的设计。
并购的交易结构设计，需要设计者具备广阔的视野、开放的思维、深厚的专业功底，缜密的布局能力以及对地域文化和企业文化的深刻理解。并购的交易结构设计指通过对交易主体、交易模式、支付方式、融资途径、税务等因素进行统筹谋划、合理安排，实现交易目的，使交易最符合各方的利益诉求。真正的并购大师，一定是交易结构的设计大师。
一、并购模式
（一）股权收购
1. 股权收购的具体方式
股权收购指收购方通过支付对价取得目标公司一定股权（或股份）从而获得对方控制权的交易。（为简便考虑，以下不再区分股权和股份的状态）
股权收购的优点在于操作便捷，办理变更登记手续时间短，交易环节税费较低。收购公司和被收购公司的法律主体和会计地位不变，被收购企业的以前年度的亏损被保留下来，可以抵减以后年度的所得额。这些优点使得股权收购成为并购中最常用的模式。
【案例】
某并购交易中采用股权收购与资产收购税负对比
A公司为某市区的一家房地产开发企业，主要资产是一块国有建设用地，通过出让方式取得，出让价为1个亿。A公司为项目公司，其股东为某知名房地产开发企业C。现房地产开发公司B公司欲收购该建设用地使用权，建设用地使用权当前评估价为4个亿。
分别采用股权收购和资产收购，税负分析如下：
股权收购：
B公司
印花税：40000万×0.05%=20万元
B公司合计纳税20万元
C公司
印花税：40000万×0.05%=20万元
所得税：（40000万-10000万-20万）×25%=7495万元
C公司合计纳税7515万元
资产收购：
B公司
印花税：40000万×0.05%=20万元
契税：40000万×3%=1200万元
B公司合计纳税1220万元
A公司
增值税：［40000万/（1+11%）］×11%-0（假设没有当期进项税额）=3963.96万元
城建税：3963.96万×7%=277.4772万元
教育费附件：3963.96万×3%=118.9188万元
增值税、城建税、教育费附件三项合计：4360.356万元
印花税：40000万×0.05%=20万元
土地增值税：
扣除项目金额：10000万+3963.96万+277.4772万+118.9188万+10000万×20%=16360.356万元
增值额：40000万-16360.356万=23639.644万元
增值额占扣除项目金额的比例：23639.644万/16360.356万×100%=144.493457%
土地增值税:23639.644万×50%-16360.356万×15%=9365.7686万元
所得税：（40000万-10000万-4360.356万-20万-9365.7686万）×25%=4063.46885万元
A公司合计纳税：17809.5935万元
但股权收购也有缺点，主要缺点在于风险难以控制，目标公司或有负债和潜在风险难以通过尽职调查穷尽，需要采取一系列措施控制风险。再者，采取股权转让模式时，对价支付给目标公司股东，溢价无法计入目标公司成本。例如，收购房地产公司股权，在开发销售环节，股权收购溢价无法计入项目成本，会造成开发销售环节土地增值税、增值税以及企业所得税增加。此时，税务问题直接关系到双方的交易价格确定，成为交易结构设计需要考虑的重要方面。
【案例】
某公司股权收购中溢价无法计入项目成本
A公司为某市区的一家房地产开发企业，主要资产是一块国有建设用地，通过出让方式取得，出让价为10个亿。A公司为项目公司，其股东为某知名房地产开发企业C。现房地产开发公司B公司欲收购该建设用地使用权，建设用地使用权当前评估价为40个亿。
B公司以40个亿的价格收购A公司股权，对价支付给C公司，B公司成为A公司股东。但A公司土地成本依然为10个亿，溢价部分无法计入A公司项目成本。A公司可以扣减的成本为10个亿，今后要缴纳高额的土地增值税。
股权收购通常有三种方式：股权转让，增资，增资换股。股权转让指收购方向目标公司股东支付对价，目标公司股东出售目标公司股权给收购方的行为。股权转让的特点在于对价到达目标公司股东账户，无法进入目标公司账户。产生溢价时，出让方需要就溢价部分支付所得税，个人税率为20%，企业税率为25%。有限公司股东之间可以自由转让股权，有限公司股东向外转让股权，需要履行《公司法》第71条的规定程序，公司章程有特别规定的需要遵守。
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