黄钰昌先生（Dr. Yuhchang Hwang），台湾政治大学会计硕士，美国加利福尼亚大学伯克利分校（UC Berkeley）会计博士。目前是中欧国际工商学院金融与会计学系教授、西班牙巴塞罗那储蓄银行会计学教授，并于2016—2019年担任金融与会计学系系主任。曾执教于美国匹兹堡大学卡茨商学院（1987—1995），亚利桑那州立大学凯瑞商学院（终身教授, 1995—2013），目前同时为亚利桑那州立大学凯瑞商学院荣退教授。黄先生历年来担任约20多位博士生论文的督导。2007—2009年当选美国会计学会（American Accounting Association）管理会计学会秘书长。研究成果曾经发表在《管理科学》（Management Science）、《会计评论》（The Accounting Review）、Review of AccountingStudies等国际学术期刊；2007年获得美国会计学会管理会计类（Managerial Accounting Section）的佳论文奖。

高管绩效考核和激励机制的设计是公司治理的基石，更是健全资本市场的关键推动力。过去40年，我们见证了中国经济的快速发展，资本市场的逐步健全以及劳动力市场的日趋完善。未来，中国公司治理发展必定与发达国家接轨，抑或发展出一套更为灵活高效的机制。本书作者融合过往学术研究、中西行业案例实践分析，归纳整理出一套比较清晰的设计逻辑与架构，来帮助管理者、资本市场以及规范制定者建立一套合理有效的高管考核与激励的机制。

众所周知，公司治理中最大的挑战在于如何平衡职业经理人的激励与报酬。在过去20年间，北美高管的薪酬出现巨大改变，不仅在金额上有大幅度的增长，而且在结构上也发生了重大变化。而这其中绝大部分薪酬的增加都要归根于大量的使用期权或是股权激励。更有甚者，此风向的变化甚至蔓延到世界各地，也包括中国等发展中国家。到底股权激励能够达成什么样的目的？能否吸引或保留住企业真正需要的人才？它与其他不同类别的薪酬支付方式到底有何差别？未来的发展又是如何？这些都是我们迫切需要解答的 问题。

部分学者、专家甚至认为造成2009年北美金融危机的大部分原因，是过高的高管薪酬激励所带来的管理层过度的风险逐利行为A。毋庸置疑，多年来“薪酬过高”或“贪婪”的高管一直遭到资本市场的诟病以及社会舆论的压力。根据 Bloomberg发布的《 2018年高管薪酬调查报告》，Tesla的CEO 埃隆 · 马斯克（Elon Musk）2018年度的总薪酬超过了5亿美元。也可以说，高管薪酬水平与企业的业绩表现或企业价值创造没有合理匹配，董事会无法发挥应有的治理功能与监督机能，应是当前公司治理最大的挑战。

再看另一组数据，研究发现从20世纪70—90年代，北美上市公司CEO薪酬的绩效敏感度大约已然增加10倍！换句话说， 每提升一个单位的“公司业绩”（1 000美元），企业必须付给CEO的现金成本（现金奖金），从20世纪70—90年代开始大约上涨了10倍。也就是对应相同业绩产出的增量（百分比），管理层的薪酬成本上升百分比从70—90年代已经涨了 10倍。

同样地，期权、股权等长期薪酬的敏感度在20世纪90 年代也经历了一轮快速上升—对应每1 000美元的公司业绩增长，付给CEO的期股权成本增加的速度也快速上涨。从1992—1996年的5年间，美国制造业期股权的“薪酬—绩效敏感度”上涨约1.6 倍。

根据上述Murphy（1998）A的研究，我们也可以看到近20 年间“中小企业”的高管相对应的激励敏感度增加幅度是最高的，大约企业价值每增加 1 000 美元，CEO的薪酬对应增加约30 美元。

与此同时，根据2002年美国盖洛普的一项普查发现， CEO在美国社会的“声誉”几乎和4S店汽车销售员差不多（属于不可被信任的人群）。近80%的受访民众认为大型企业的CEO、高层主管经常会做一些不适当、利己害人（股东利益）行为。这几个简单的统计数据足以反映民众普遍对企业高管行为的厌恶及背后暗藏的公司治理的 危机。

合适的高管薪酬机制设计，不但可以吸引保留具有才华的管理团队，更重要的是，一个好的机制能够激发员工的激情、情怀、潜力，还更能通过加大管理层与股东利益的一致化来提高企业的生产力并创造股东价值。因此，如何设计合宜的薪酬激励来确保企业/股东的长、短期利益与管理层一致并带来价值创造，同时又能够“匹配”“吸引”“保留”住真正具有能力的管理人才？这将是机制设计者所面临的最大挑战。正如20世纪80年代管理层并购的先驱George Roberts 所述。

用简练的语言来表述，“产权，解决部分道德风险”，这是我们数十年研究的发现和结论。如何平衡高管长短期激励、股东价值创造与高管人才的筛选与保留将是本书探讨的 核心。

院长的话　　

总序　　

绪论　　—001

第1章　企业的“股东价值的创造”　　—013

向前看还是往后看？“激励”重要还是“绩效”重要？　　—015

价值创造的驱动与高管薪酬结构设计的关系　　—021

第2章　现金奖金的设计与绩效考核　　—025

给多少？设定现金奖金目标值的基本原则　　—027

现金奖金考核指标的选择　　—036

第3章　股权激励的设计：长期激励与绩效考核　　—055

激励目的—为什么给？　　—059

股权激励的形式与工具　　—061

激励对象—给谁合适？　　—075

激励额度—给多少？　　—078

绩效条件—按什么给？　　—093

时间安排—如何给？　　—107

考核周期—如何给？　　—120

授予方式—如何给？　　—126

虚拟股　　—127

退出机制与回购价格　　—137

第4章　综合案例　　—143

案例I：宝洁（P&G）2014年高管按绩效授予的长期股权计划　　—145

案例II：美的集团的股权激励　　—149

案例III：特斯拉（Tesla）的股权激励　　—160

案例 IV：网飞（Netflix）的股权激励设计：员工选择权　　—169

第5章　企业的社会责任与风控：高管薪酬设计中的

追回与没收条款的设计　　—175

富国银行事件和追回条款：慎防强激励下监管漏洞导致的扭曲行为　　—179

金融业激励设计的启示：递延+追回+风控　　—188

平衡激励与风控设计的基本要素　　—191

第6章　总结与反思　　—193

致谢　　—197