迈伦·S.斯科尔斯（Myron S.Scholes），1997年获得诺贝尔经济学奖。斯坦福大学商学院法兰克?E.巴克讲座金融学荣誉教授。斯科尔斯教授以其在期权定价、资本市场、税收政策以及金融服务行业的开创性工作广为人知，他是布莱克-斯科尔斯期权定价模型的共同创始人。

马克·A.沃尔夫森（Mark A.Wolfson），贾斯珀?里奇合伙公司的创始人和执行合伙人，斯坦福大学商学院顾问教授，主要研究领域是公司组织的融资结构和激励安排、税收与经营策略，以及信息披露对金融债权估值的影响。

默尔·埃里克森（Merle Erickson），芝加哥大学布斯商学院会计学教授，主要讲授MBA税收和经营战略课程，并为美国司法部、美国国税局、金融机构、投资银行、会计师事务所等就复杂的公认会计准则和税务会计问题提供咨询服务。

米歇尔·汉隆（Michelle Hanlon），霍华德?W.约翰逊讲座教授和麻省理工学院斯隆管理学院的会计学教授，主讲税收和商业战略课程。她的研究领域跨越税收领域和财务会计领域，主要集中在税收和财务会计的交叉部分。

爱德华·L.梅杜（Edward L.Maydew），北卡罗来纳大学（UNC）凯南-弗拉格勒商学院讲座教授，北卡罗来纳大学税收研究中心主任，担任美国税务协会理事。研究和教学兴趣包括税务、会计以及它们在经济决策中的作用。

特里·谢富林（Terry Shevlin），加州大学欧文分校（UCI）保罗梅拉吉商学院讲座教授，美国会计学会（AAA）出版物委员会主席，2005年被授予雷?M.索姆费尔德突出税收教育家称号，2012年被授予美国会计学会杰出教育家称号。

　　税收在公司决策中起着重要的作用，高层管理人员、企业家和金融专业人员虽然并不致力于成为税收专家，但是如果能够完整理解产生税收筹划机会的决策环境、如何将税收策略纳入公司决策蓝图、交易结构变化对税后现金流的巨大影响等问题并寻求解决路径，确实能给自身带来竞争上的优势。
　　《税收筹划与企业经营（第五版）/诺贝尔经济学奖获得者丛书·“十三五”国家重点出版物出版规划项目》的宗旨是向读者展示个基本框架，通过该框架，帮助读者思考税收如何影响决策行为——包括个人层面和组织层面的决策。
　　相对于以法律为基础的税收课本而言，《税收筹划与企业经营（第五版）/诺贝尔经济学奖获得者丛书·“十三五”国家重点出版物出版规划项目》更加关注各项契约性交易安排的经济结果。

第 1章 税收策略概论 第1章 税收策略概论
阅读完本章，你应能:
1.列举并简要解释贯穿有效税收筹划方法的三个关键主题。 2.简要解释隐性税收的概念。 3.简要解释税收顾客的概念。 4.解释有效税收筹划和税收最小化的差异。 5.理解显性税收如何影响税前收益率。 6.理解税收筹划是一项税收优惠活动。 本书的宗旨是向读者展示一个基本框架，通过该框架，帮助读者思考税收如何影响 决策行为―――包括个人层面和组织层面的决策。 我们构建的是一个高度融合的框架体系，例如，通过纳税活动将企业内部的投资战 略和融资决策紧密联系起来。也就是说，企业开展的各项投资活动取决于该投资是如何 融资的。此外，公司的融资决策也取决于企业的投资项目。我们这里所指的投资资产， 不仅仅是企业用于日常运营的积极管理资产，还包括各种消极资产，例如债券、股票以 及直接投资于其他经济实体的资产等。 尽管我们在一定程度上探讨了新办企业行为和组织形式的选择，但是，我们更多地 关注适用于现有企业的各种策略的演变。对这些企业进行的追加投资和融资决策部分取 决于以往的投资和融资决策。企业的新策略之所以依赖于旧策略，是因为调整企业曾经 做出的投资和融资决策需要付出高昂的代价。很显然，从本章简要概述中，我们采取了 一个相当广泛的视角，去观察税收如何影响企业的融资决策和投资战略。 1.1 本书的主题 我们采取税收筹划方法和经营战略。更准确地说，我们采取一种总体的筹划方法。 本书整体筹划框架的三个关键主题是: （1）有效税收筹划需要筹划者考虑拟进行的交易行为对交易各方可能产生的税收影 响。这是一个综合的或者多元的方法，而不是单一的方法。2 税收与企业经营战略?筹划方法?第五版? （2）有效税收筹划需要筹划者考虑所有性质的税收。例如，在投融资决策中，不仅 要考虑显性税收（直接支付给税务当局的税收），也要考虑隐性税收（在享受税收优惠的 投资中以取得较低税前收益率的形式间接支付给税务当局的税收）。我们的兴趣点应在于 衡量综合税收，而不仅仅是显性税收。 （3）有效税收筹划要求筹划者认识到，税收仅仅代表诸多经营成本之一，在筹划过 程中，必须考虑所有成本。例如，实施某些被提议的税收筹划方案，可能需要进行极高 成本的商业重组。 认识到有效税收筹划和税收最小化完全是两码事是至关重要的。有效税收筹划是指 当实施税后收益最大化的决策规则时应考虑到税收的作用。在这个交易费用很高的世界 上，实施税收最小化策略可能会由于非税因素导致大量成本的产生。例如，假设预期雇 主在下一期的税率将上升，而员工的税率将保持不变，则雇主推迟员工的薪酬到下一期 支付可以节省税收，但会导致员工承担如果公司破产薪酬就将被拒付的风险。此时，员 工可能需要额外的付款（风险酬金）来补偿他或她所增加的风险。因此，这种税收最小 化的策略可能并不可取。使税收最小化的一个特别简单的方法是避免进行利润可观的风 险项目投资，但这并不能最大化税后收益。我们所建立的框架强调，税收筹划者在任何 交易行为中为实现税收收益最大化都需要考虑各种因素。 我们将有效税收筹划看作在组织有效设计中具有更大问题的部分。在阐述该组织设 计主题时，我们采用契约思维方式。契约详细地说明了在不同情况下，契约各方做出决 策和获取现金流的权利。我们集中探讨通过契约确定的与税收密切相关的现金流如何影 响交易资产的价格。我们还将进一步强调，这些现金流如何影响经营单位组织生产的 方式。 作为投资合伙人的税务当局 税收筹划中所有令人感兴趣的问题的出现是因为，从纳税主体的角度来看，税务当 局是所有契约中的不速之客。税务当局给每个“被迫”加入合同的企业，即纳税人规定 一套合同条款（税收规则）。税务当局不像其他合同当事人，通常不会与每个企业单独协 商这些合同条款，因为如此做法的成本实在是太高了。相反，税务当局会宣布一系列纳 税人必须接受的标准条款。此外，虽然税务当局对纳税主体有部分收益要求权，但它并 不享有投票权。并且，作为所有企业的合伙人之一，税务当局能够确定纳税人申报的结 果是在什么时候与其他纳税人的申报结果在类似的情况下出现严重偏离（该信息可用于 选择需要审计的收益）。 税务当局强加于其合伙人的具体的合同规则（美国税法）是各种社会经济力量作用 的结果。除了其他的目的外，征税旨在:（1）为公共项目融资（如国防和保障财产权利 的法律体系）;（2）财富再分配（高收入者以比低收入者更高的税率缴税）;（3）鼓励各 种被国会视为合乎公众利益的经济活动（如研发和油气勘探）。 从社会政策的角度来看，如果税收规则的制定旨在区别对待不同的经济活动，那么 这些税收规则最具争议性。当税法援助活动对社会产生的整体收益，大于直接参与该项 活动的个体获得的收益时，说明该税法援助活动成功。例如，国会通过对企业的研发 （R&D）支出给予税收抵免以资助研发活动。在某种程度上，这一税收抵免政策鼓励企 业进行更多的研发活动，从而使社会受益更多。但这种理想的结果并不绝对可以实现，3
第 1章 税收策略概论 因为这些特殊税收优惠政策有可能给予了那些能成功游说政府但并非合适的纳税人。 不管怎样，税收优惠待遇还是被世界各国税务当局广泛地给予各种活动。常见的例 子包括给予下列机构或活动的税收优惠:慈善组织和教育机构、与能源相关的投资、研 发活动、农业生产、生产设备投资、外贸出口活动、退休储蓄和创业风险投资活动。 尽管前面列出的目标可能比较高尚（为公共项目融资、财富再分配以及鼓励某些经 济活动），然而，任何旨在实现各种社会目标的税收制度设计都不可避免地给社会和个人 提供了相当大的激励以进行税收筹划活动。任何以追求财富再分配和资助某些经济活动 为目标的税收制度，都可能导致显性边际税率在不同的契约方之间发生巨大的变化。显 性边际税率会随着给定的契约方时间的推移和经济活动的变化而发生巨大的变化。 世界上绝大多数的纳税人不会缴比他们认为自己必须要缴纳的税款更多的税，相反， 他们会花费大量资源努力安排各种经济活动，以便让税收带来的痛苦尽可能降到最低。 正是这些行为，为税收政策作为实现各种社会目标的一种手段提供了巨大可能。 为了说明这一点，我们举一个保障性住房的例子。美国公民通过他们的民意代表， 多年来一直选择通过各种税收优惠享有某种形式的补贴。如果纳税人不响应这些税收激 励政策（并拒绝建造保障性住房来获得这些税收收益），则通过税收政策补贴保障性住房 将是无效的。因而，政府将不得不选择在支出政策方面介入，直接参与保障性住房的建 设和管理。而对增加保障性住房供应给予的税收补贴和政府直接的支出都将增加无谓成 本。这表明，如果我们想要实现共同的社会目标，必须谨慎评价并运用税收补贴政策， 因为在支持保障性住房建设方面，以政府直接支出方式替代税收补贴的成本可能更大。 另一个例子是州和联邦政府的可再生能源抵免政策。这些可再生能源的多数抵免额 度可以被“卖”给其他纳税实体并允许使用，从而形成税收股权投资结构。该结构的形 式之一就是，高税率的纳税人进行项目投资换取部分所有权并从低税率能源开发商那里 获取能源税收抵免，从而为可再生能源企业提供资金支持。这样的税收抵免转移导致了 一个新行业―――使买家和卖家达成交易的“税收抵免经纪人”（如，税收抵免有限责任公 司和大钟塔税收抵免）―――的产生。另一可供选择的政策是，政府直接补贴给低税率的 能源开发商而不是给予那些需要销售的税收抵免额度。事实上，2009年颁布的《美国复 苏与再投资法案》允许符合联邦可再生电力生产税收抵免（PTC）条件的纳税人在购置 新设备时适用联邦商业能源投资税收抵免（ITC）规定，或给不适用PTC规定的纳税人 提供美国财政部拨款资助。该资助规定仅适用于2011年12月31日之前开始建立的 制度。 虽然在税收筹划中耗费的无谓时间损失似乎是一种社会浪费，但问题是，在使用各 种备选方案实现相同的社会目标时，又会存在多少浪费?换句话说，如何区分由税收制 度导致经济活动的变化而带来的净收益与次优制度选择所带来的净收益?显然，如果我 们能够通过一种“零浪费”机制来实施社会政策，我们就会毫不犹豫地采用这种机制， 但这并不总是一个现实的目标。 税收筹划（或避税，有时这样的称呼具有轻蔑意味）早已赢得了美国法院的认可。 例如，在著名的1947年法庭判决书上，Learned Hand法官陈述道（类似的表述也出现 在其他国家的官方文件中）: 法院反复强调，纳税人为了维持尽可能低的税收而进行的事务安排并非险恶行 4 税收与企业经营战略?筹划方法?第五版? 为。每个人都有权利这样做，不论贫富，而且如此行为是正当的，因为没有人应当 承担超过法律要求的公共义务:税收是国家的强行征收，而不是自愿捐献，以道德 的名义要求缴纳更多的税收纯属奢谈。 契约观念的重要性 先将道德问题搁置一边，现在让我们回到贯穿本书的三个关键主题中的第一个主题 上来，也就是说，为最大化税后收益进行组织生产，要求契约各方考虑在签订合同的时 候以及未来的税收状况。管理者为了避免经营处于竞争劣势，必须理解税法的变化将如 何影响其客户、雇员、供应商以及竞争对手的行为。在其他事情上，这种观察力揭示了 企业税收筹划和个人税收筹划之间的天然差别，或者说某一类型企业的税收筹划与其他 所有类型企业的税收筹划存在客观不同。 例如，正如我们在后面的章节中将会看到的，如果在为企业制定有效薪酬政策的同 时，没有对每个员工进行个人税收筹划分析，将付出高昂的代价。同样，如果在为企业 制定有效的资本结构政策（即确定企业应该以举债、优先股、普通股还是其他金融工具 进行融资）时，没有同时考虑到未来企业可能的借款人和股东的报酬将如何课税，其成 本也非常高。 为了更具体地说明这个问题，我们以应该购买设备还是租用设备的决策为例。美国 和全世界大多数国家一样，政府通过允许对建筑物、设备和机械进行加速折旧来鼓励资 本性投资。也就是说，允许企业使用一个折旧摊销表，该表中按照税法规定的冲销率超 过企业投资的经济折旧率，从而获得更多的从应纳税所得额中扣除的抵扣额，以降低其 投资成本。或者，如果一个企业实体租用的厂房和设备超过其经济寿命，那么只有已经 实际支付的租金才被允许扣除。租金扣除额的现值通常远低于折旧扣除的现值。 然而，我们不能由此得出结论说，拥有资产的所有企业都能在经营中运用机械和设 备最小化税负。因为一旦我们分析低税负纳税人和高税负纳税人的课税情况，我们就会 发现，放弃节税和出租的机会对低税负纳税人更为有利，原因是，低税负纳税人和高税 负纳税人都会发现，双方订立一个安排财产权的合同以便低税负纳税人有效地将税收收 益让渡给高税负纳税人是合意的。当然，从税收的角度来看，这要通过降低低税负纳税 人的设备租金率以换取对设备加速折旧的权利来实现。 1.2 为什么税收规则影响税前收益率和投资决策 税收规则影响资产的税前收益率。所谓税前收益率，本书是指，从一项资产投资中 赚取的支付给国内和国外的联邦、州及地方政府税务当局的任何税收之前的收益率。为 了说明我们的观点，令r=R（1-t），在这里，R是税前收益率，t是税率，r是税后收益 率。从关系式上分析，如果我们提高税率，也就是说，提高t，税后收益率就会降低（反 之亦然）。然而，这种分析忽略了税收规则影响税前收益率的可能性。如果我们把分析扩 大到包括面临不同税率的多个纳税人和收益被课以不同税收的多个资产，那么就不会再5
第 1章 税收策略概论 出现这个简单结果。考虑两种债券，一种是免税的市政债券，债券的利息在联邦政府层 面免税，另一种是完全应税的企业债券，在联邦政府层面对其利息完全征税。进一步假 设，存在面临低税率的纳税人和其他面临高税率的纳税人。面临高税率的纳税人期望抬 高免税市政债券的价格，因为这种债券或现金流享受税收优惠。对于一个给定的承诺的 现金流，抬高价格将降低税前收益率R。因此，税收规则影响税前收益率。 这个简单的例子解释了为什么有些纳税人选择有高税前收益率的项目投资，而另一 些纳税人则选择有较低税前收益率的资产投资，即便这两种类型的投资都可供所有纳税 人选择。在经济资产负债表中的资产方面，我们之所以强调税前收益率有所不同，是因 为:（1）对不同类型的资产收益课以不同的税收;（2）如果类似的资产位于不同的税收 管辖区，对其资产收益也课以不同的税收;（3）如果资产由不同的法律组织形式持有 （如股份公司和个人独资企业），那么位于同一税收管辖区的相似资产收益可能被课以不 同税收;（4）位于同一税收管辖区，且由相同的组织形式持有的相似资产收益，对其也 可能会征收不同的税收，这取决于组织经营的历史、组织持有的其他资产的收益、组织 个体所有者的特征等。 通过影响企业经营活动的融资成本，税收法规也影响企业的融资决策。当企业决定 为其经营活动融资时，该企业被认为在进行一项“资本结构决策”。企业的资本结构由各 种类型的所有权构成，有些被称为债权，其余的被称为股权。我们强调，一个资本结构 工具的发行成本取决于它所适用的税收待遇，反过来，资本结构工具所适用的税收待遇 又取决于该资本结构工具是:（1）负债、所有者权益，还是两者混合物;（2）是向员工、 客户、关联方、银行，还是向众多其他特殊类别的资金供应商发行;（3）是以股份公司、 合伙企业，还是其他法律组织形式发行。另外，资本结构工具的发行成本也取决于所处 的税收管辖区。 隐性税收和税收顾客 前文提到租赁的例子和市政债券的例子都阐明了两个非常重要的概念，我们将在整 本书中多次遇到: 1.隐性税收; 2.税收顾客。 隐性税收的产生是由于享受税收优惠的资产可获得的税前投资收益要少于从非税收 优惠资产上获得的税前投资收益。在设备是选择租赁还是购买的例子中，要诱导承租人 放弃所拥有的税收利益，就应降低租金率，这就降低了财产出租方可获取的税前投资收 益。另一个隐性税收的例子是美国免税市政债券，它相对于具有同等风险的应税企业债 券而言，获得的收益减少。这里，减少的收益就是支付给发行债券的市政当局而不是联 邦政府的隐性税收。 作为经常曲解隐性税收的例子，请看一篇刊登在《华尔街日报》上的文章，当John Kerry竞选总统的时候，他的妻子Teresa Heinz Kerry公开了她的税单。该文章指出， John Kerry太太获得了278万美元免税市政债券利息，她没有足额缴纳她应缴的税款， 因为她的税率低于其他富裕的美国人，也低于许多中产阶级。 ① 这篇文章的作者的错误是6 税收与企业经营战略?筹划方法?第五版? 忽略了John Kerry太太通过获取一个较低的市政债券税前收益率所支付的隐性税收。一 旦把隐性税收（较低的税前收益）考虑进去，她的总税率就远高于文章所计算 的12.4%。 税收顾客和隐性税收的概念密切相关。税收顾客的出现是由于税率存在横向差异性。 这些纳税人要比其他纳税人更有可能拥有各种各样的资产或以特定的方式组织生产。例 如，高税负纳税人更有可能持有免税市政债券而不是应税的公司债券，而且更可能成为 应提折旧设备的出租方和所有者，而不是承租人。在我们前面所举例子中，Teresa Heinz Kerry更有可能拥有市政债券，因为她是一个适用高显性税率的纳税人，拥有市政 债券的税后收益率可能高于完全应税债券和资产的税后收益率。John Kerry太太作为最 高收入纳税群体的一员，应以略低于显性税率的税率承担市政债券隐性税收，否则她将 被完全课税。在本书提到的每一个主题中，我们都会遇到隐性税收或者税收顾客概念， 或两者兼而有之。 作为税收优惠活动的税收筹划 政府利用税收政策鼓励（或抑制）各种经济活动的一个原因是，税收筹划本身 就是一项税收优惠活动。具体来说，纳税人花在税收筹划活动上的费用可以税前扣 除，而源自税收筹划所节约的任何税收实际上就属于税收减免，因为减少了税款的 缴纳。 假设某一纳税人投资一年期10 000美元的完全应税公司债券，每年产生的税前收益 率是10%。如果纳税人面临的边际税率为28%，那么税后收益率是7.2%［计算方法为 0.10×（1-0.28）］。相应地，假设纳税人投资10 000美元在税收筹划服务上，并在当年 节省了11 000美元的税收。税前收益率是10%，然而税后收益率是13.89%，计算方法 是将节约的税收减去税收筹划成本所得的净节税额即1 000美元，除以税收筹划服务的 税后成本10 000×（1-0.28）美元，即1 000/7 200。注意，这里税收筹划的税收优惠待 遇导致税后收益率高于税前收益率。在这种情况下，税收筹划获得的优惠比免税（这种 免税是一种利用资产逃避显性税收的做法，导致税后收益率等于税前收益率的状态）更 多。还要注意的是，税收筹划的税后收益取决于纳税人的边际税率。当纳税人面临的边际 税率为15%时，税后收益率是11.76%，计算方法为:1 000/［10 000×（1-0.15）］。当纳税 人面临35%的税率时，税后收益率是15.38%，即1 000/［10 000× （1-0.35）］。对于适用 高税率的投资者，其税后收益最大，所以这些纳税人对税收规则的变更往往最敏感，从 而倾向于花费更多的资金聘请税务会计师和税务律师为之提供服务。 为什么要学习税收筹划? 我们下面举一个简单的例子回答这个问题。假设你能够获得两种技能:税收筹划和 投资技能。进一步假设你只能学会其中一种。你正面临着以下实际方案。你得到5 000 美元税后现金，准备进行20年期的投资，当前边际税率是35%，这也是你希望在未来 20年一直适用的税率。你希望消极地投资于指数基金，以便在未来20年内每年获得 10%的税前收益。 你选择学习税收筹划技能并进行消极投资。你投资于一个养老金计划［如401（k） 计划，这将在第3章详细讨论］，税后投资成本是5 000美元。该投资可税前扣除，而该7
第 1章 税收策略概论 计划的投资收益所负担的税收可递延到投资期限结束时缴纳。那么，该投资的税后积 累是 ① :
5 000 （1-0.35） ×（1+0.10） 20 ×（1-0.35）=33 650（美元） 相反，假设你选择的是投资技能，并且成天像商人一样积极进行股票交易。你持有 股票不会超过一个月，这样，在你的年度利润中就没有递延税收。你要赚取多少税前资 金才能与刚刚提到的进行税收筹划例子中获得的收益相当?在该税收筹划的示例中，由 于每年税后收益为10%，你只有从每年进行积极管理的投资组合中赚取15.38%的税前 收益，才能保证获取10%的税后收益，即15.38%×（1-0.35）=10%。 对于大多数纳税人而言，更现实的是，尽管你相信自己可以击败市场，但实际上你 并不一定能战胜市场。同样，你所积极管理的投资组合只能获得每年10%的税前收益。 在这种情况下，20年后你的税后收益积累如下: 5 000×［1+0.10×（1-0.35）］
20 =17 618（美元） 显然，这个收益远低于进行初始税收筹划活动所产生的收益。 当然，税收筹划和投资技能并不是相互排斥的。现在考虑，如果你可以战胜市场，你 就是一个很好的税收筹划者，那将会发生什么呢?也就是说，你投资一个类似于401（k） 的养老金计划，并积极管理该投资计划，在未来20年可获得14%的年度税前收益率。因 为投资于401（k）计划，年度收益应负担的税收将递延到20年后撤回该资金时缴纳。这 样，20年后的税后积累是: 5 000 （1-0.35） ×（1+0.14） 20 ×（1-0.35）=68 717（美元） 企业花费数十亿美元用来进行税收筹划活动和税收遵从活动。这里，税收遵从活动 是指保存记录和进行纳税申报准备活动。例如，Slemrod和Blumenthal（1993）在报告 中称，1991年，在国税局的联合检查计划中有1 329家活跃公司花费了大约14亿美元在 与联邦税相关的活动中。 ② 这些公司在1991年缴纳了510亿美元的税收，超过了全部公 司税收入的50%。Mills，Erickson和Maydew（1998）估计，大公司每花费1美元进行 税收筹划，节约的税收是4美元。因此，税收筹划是一个巨大的行业，投资于税收筹划 的收益也十分可观。 1.3 本书涉及的主题 我们已经列出了本书一些重要的主题，现在让我们介绍一下本书如何展开论述。在 下一章中，我们将介绍一些税收筹划基本原理:税法的结构和演变，包括对美国税法如 何变化的讨论。如果我们要理解当前和未来税收规则的不确定性，该部分的文献资料非8 税收与企业经营战略?筹划方法?第五版? 常重要。在第3章和第4章中，我们要说明纳税人如何通过各种不同的法律组织形式从 事相同的生产和投资，而课税大相径庭。接着，我们将说明，通过一些组织形式进行投 资所获得的税后投资收益如何超过通过其他组织形式获得的投资收益。我们还讨论了非 税成本，这些成本可能会影响组织形式选择决策。 在第5章，我们关注的是在一个既定的组织内实施不同投资经营战略的问题。对 投资收益采取不同的税收待遇所形成的差异会引起隐性税收，这些隐性税收使这些 差别征税的资产的税后收益趋向相等。我们还将证明，当实施某些税收筹划策略没 有发生成本时，各种可供选择的法律组织形式和被课以不同税收的投资项目通过简 单的套利技术（该套利技术是指，在既没有投资成本也没有风险的情况下，在购买 一种资产的同时卖出另一种资产可产生正的税后收益）就可避免各种所得税。此外， 我们还将表明，当执行特定的税收筹划策略无成本时，对资产的差别征税会迫使经 济中所有纳税人按照相同的税率支付其最后一美元收益所负担的税收，而不管他们 是多么富有，不管法定税率是如何累进的。而且，简单的套利技术的有效性确保了 这一结果的出现。由此我们可以推断，在这个世界上没有明显不同的税收顾客。在 边际状态下，所有纳税人无论是开展税收优惠投资还是非税收优惠投资都是无差 异的。 但是，这些结果有着致命的预测性力量。即使是最肤浅的经验主义者都可以确定如 下两个反命题:（1）政府能筹集到大量的税收收入。（2）不是所有的纳税人都面临相同 的边际税率;税收顾客不仅存在，而且无处不在。 显然，前5章的分析中我们忽略了一些重要的经济因素。通过结合摩擦和税收规则 限制的重要性，我们对第5章加以完善。所谓摩擦是指，市场上发生的交易费用使某些 税收筹划策略的执行代价高昂。所谓税收规则限制，是指税务当局通过施加限制，防止 纳税人利用某些税收套利技术，以不受社会欢迎的方式来减少税收。正是这些摩擦和限 制，使税收筹划具有较高的潜在收益。随着经济环境的变化，包括税收规则本身的变化， 一旦实施了税收筹划策略，退出或者改变的代价就都是昂贵的。我们在第6章和第7章 通过探讨以下情形的税收筹划方法来结束对理论框架的阐述:（1）关于税前投资收益和 税收规则的不确定性;（2）非税成本;（3）纳税人边际税率估计的困难。第6章还包括 企业所得税会计准则的解读。了解这些准则可以帮助税务规划师解释企业所披露的信息， 并尽可能搜集他们开展税收筹划活动的信息。此外，在企业税务决策中，所得税的会计 是一个重要的非税因素。 在本书的第二部分，我们把前7章讨论形成的概念应用到各种各样的组织环境中。 我们开始在第8章和第9章分别介绍报酬计划和养老金计划，在那里，我们强调在各种 可供雇主和员工选择的薪酬方案中考虑税收影响的重要性。同时我们也强调在设计高效 薪酬政策中非税因素的重要性。 在第10章和第11章，通过引入不同的税收管辖权和跨国税收筹划，我们增加了 一个重要的维度分析税收筹划问题。在跨国交易中，特定的纳税人可能面临不同税收 管辖区下的差别税率。这样的纳税人可能有动力进行这样的事务安排，即在同一条裤 子中将收入从高税率的口袋转移到征税适度的口袋。但是利用纳税人税率的差异，并 不一定需要拥有差别征税口袋的裤子才可以进行。面对不同的税率，互不相关的纳税 人也可以相互订立契约，将应税收入从那些高税率的纳税人那里转移至低税率的纳税9
第 1章 税收策略概论 人手中。 在第12章中，我们运用这些理论框架来分析公司资本结构决策。在该章，我们将看 到，税收鼓励公司和资本供应商之间的两种联合，即在那些高税率企业和低税率资本供 应商之间的联合，以及那些低税率企业和高税率资本供应商之间的联合。此外，在这两 种联合关系中所发行的各种融资工具是截然不同的。该章还强调，如果没有同时考虑公 司资产负债表中资产方的税收特征，融资决策将无法进行。此外，我们还描述大量法律 组织形式，这些组织形式对各种税收扣除和不同类型的应税（非应税）所得的重新包装 的要求产生重要的影响。 第13章至第17章致力于研究公司重组和调整。这些章节的特色之一是建立了一个 模型，并通过该模型分析税收对收购、剥离结构与定价的影响。这些分析明确包括对公 司所有权买卖双方的税收优惠。 在第18章，也就是本书最后一章，我们强调了将遗产和赠与税的筹划融入公司所得 税筹划中进行分析的重要性。我们考虑了税法鼓励慈善和非慈善捐助的程度。此外，我 们评估了税法鼓励慈善转让相对于非慈善转让的程度。我们还进一步分析了，应如何权 衡活着时转移财富与死后的遗赠。我们研究最常见的遗产筹划技术，包括家庭有限合伙 企业、人寿保险信托基金、避税信托基金和慈善信托基金。与大多数其他应用性章节一 样，我们也非常关注税收筹划问题中的非税方面的因素。 1.4 本书的阅读对象 本书适合两类人: （1）税收筹划者:指那些希望避免被其他税收筹划者和社会规划者击败的人士。我 们使用广义上的税收筹划者术语。所有通过工作无论是为自己还是为其他纳税人赚取收 入的个体都可以被视为税收筹划者，因为他们会发现，当自己交易和决策时都会受到税 收的影响。这对MBA学生、税收专业毕业生、商业和法律本科生以及不同领域的创业 者来说尤其如此，这些人都是本书的阅读对象。 （2）社会规划者:指那些希望参与有效的社会政策设计，同时避免被其他社会规划 者和税收筹划者战胜的人。 我们认为，围绕本书业已发展完善的思想观点所建立的课程从根本上不同于在商学 院、法学院和经济学项目所开设的传统课程。那些课程往往只关注:（1）税收政策，以 探索现有的或者已纳入提议的税收制度对宏观经济的影响为目标，或者（2）税法，注重 税收法律和司法的原则学说或税收规则本身的细节以及在给定的系列交易中最小化税负 的方法。这些课程都不注意规划哪些交易应该发生，而我们这本书则不陷入这其中的任 何一种误区。我们研究的既不是宏观税收政策方法，也不是具体交易的税务处理。相反， 我们从微观经济学的角度关注税法对个人和公司行为的影响。 同样，我们的主要目标既不是评估各种税收规则的福利影响，也不是提供细致的培 训去利用“税收漏洞”。确实，偶尔我们会显得非常热衷于描述各种巧妙的税收筹划技 术。然而，我们的目标并非教你如何“击败”税收制度，尽管我们将为你提供必要的方10 税收与企业经营战略?筹划方法?第五版? 法成功地进行税收筹划。这意味着，我们正为你提供各种方法来评估税收制度是否符合 其各种立法目标，而没有在经济活动中产生过度扭曲。也许最重要的是，我们希望当你 阅读完本书的时候，能认可我们的理论框架，并将之应用于更为广泛的领域，而不仅仅 应用于如何将税收因素纳入企业决策中。该理论框架可以应用于许多非税政策和法规中， 或许多非税成本的探讨中。 我们的意图是，本书建立的理论框架可以应用于许多地区和一定时期的税收筹划中。 例如，为了应对变化的收入需求和变化的经济因素，全球税制也在不断发展变化。这样， 辖区（国家和国家内的辖区）之间的税法存在差异以及几乎所有辖区的税收规则都随时 间变化而变化。例如，被许多人称为最后一次重大的美国税收法典调整是1986年的税收 改革法案。然而，1986年的税收改革法案的不寻常之处，仅仅表现为它对美国现有税收 法典改变的程度。而引起税收规则的重大变化则是司空见惯的事情。国会通过一系列议 案改革美国税收法典，在1986年重新修订税法之前的25年中有20年都在改革，且1986 年后几乎每年都在进行。有关重要税改的呼声在过去的10年逐渐出现，并在过去的几年 中呼声越来越大。如果没有一个理论框架引导公司应用决策规则，则在一门以规则为导 向的课程中所获取的知识，表明你累积的仅仅是一点冷知识而已。这正是编写本书的原 因。我们认为，我们为你提供的各种基本工具适合于你应对在未来可能会经历的几乎所 有税收制度。而且，我们相信，你利用这些工具可以如同学习美国税收一样学习外国 税收。 所有的税制变化基本上会涉及两个方面的调整: 1.税率水平; 2.相关税率。 ● 相关税率在不同纳税单位之间的差异; ● 相关税率在同一纳税人的不同纳税期间的差异; ● 相关税率在同一纳税人和在同一时期内的不同经济活动间的差异。 我们的理论框架设计旨在处理这些差异。我们的目的是，让你在了解经营活动 如何不可避免地随着游戏规则的变化而重组的过程中，成为一个引领者而不是追 随者。 表1 1给出了在过去约30年间个人和公司所面临的法定最高所得税税率。该表说 明个人纳税人面临这样的激励:使收入以更优惠的资本利得税税率纳税、跨期转移收入、 以公司的形式组织投资活动。该表格还反映了，这些激励措施如何在一定时期随着税负 水平和相对税率的变化而变化。 虽然这不是一本以规则为导向的书籍，但你仍然会了解到很多当前的所得税规则。这 样的安排是必要的，原因有三:（1）通过插图和举例将使基本理论框架更生动;（2）检验 基本理论框架解释发生在我们身边的经济活动的能力;（3）帮助你运用这些基本理论到 具体的决策环境中，这些具体的决策环境是你们中的很多人现在面临或将在短期内面临 的环境。对于几乎没有税收知识的读者而言，为方便其阅读本书，我们在本章附录简单 介绍了关于个人纳税人和公司纳税人的纳税义务的计算。在本章附录我们还定义了一些 常见的税收术语。

目 录

第1章 税收策略概论 1………………………………………………
1．1 本书的主题 2………………………………………………
1．2 为什么税收规则影响税前收益率和投资决策 5…………
1．3 本书涉及的主题 9…………………………………………
1．4 本书的阅读对象 11…………………………………………

第2章 税收筹划的基本原理 17……………………………………
2．1 收入税筹划的类型 19……………………………………
2．2 对纳税人行为的约束 24……………………………………
2．3 立法程序和税务信息的来源 28……………………………

第3章 可供选择储蓄工具的收益 38………………………………
3．1 跨期不变的税率 39…………………………………………
3．2 税率随时间变化 50…………………………………………
3．3 更多关于养老金计划的内容 52……………………………

第4章 选择最优的组织形式 60……………………………………
4．1 生产商品和提供劳务的组织形式 62………………………
4．2 直通和非直通组织形式税后收益的计算 68………………
4．3 初创企业：决策因素、期望值和观测数据 71……………
4．4 税收规则变化引起的组织形式选择偏好的变化 74………
4．5 生产经营活动的其他组织形式 85…………………………

第5章 隐性税收和税收顾客、套利、限制和摩擦 94……………
5．1 税收优惠状况和隐性税收 96………………………………
5．2 隐性税率、显性税率和总税率 102………………………
5．3 风险差异调整的重要性 104………………………………
5．4 税收顾客 107………………………………………………
5．5 隐性税收和公司税收负担 111……………………………
5．6 税收套利 113………………………………………………
5．7 组织形式套利 113…………………………………………
5．8 基于税收顾客的套利 121…………………………………

第6章 税收筹划的非税成本 130……………………………………
6．1 对称不确定性、累进税率和风险承担 132………………
6．2 考虑风险共享和隐藏行为因素的税收筹划 137…………
6．3 考虑隐?信息的税收筹划 143……………………………
6．4 税收筹划与组织设计 144…………………………………
6．5 所得税税基的计算和财务会计结果在税收筹划中的重要性 146……

第7章 边际税率和动态税收筹划的重要性 184……………………
7．1 边际税率：定义问题 186…………………………………
7．2 低边际税率企业的税收筹划 197…………………………
7．3 税收筹划的适应性 199……………………………………
7．4 税收筹划的可逆性 202……………………………………
7．5 应对税收状况不利变化的能力 203………………………
7．6 当纳税人的边际税率为策略依赖型时的税收筹划 207……………

第8章 报酬筹划 211…………………………………………………
8．1 工资与递延报酬 212………………………………………
8．2 工资与附加福利 217………………………………………
8．3 现金红利计划 220…………………………………………
8．4 基于股票的报酬项目 221…………………………………

第9章 养老金和退休筹划 272………………………………………
9．1 养老金计划的类型 273……………………………………
9．2 工资与养老金报酬的比较 276……………………………
9．3 递延报酬与养老金 279……………………………………
9．4 “股票与债券”之谜 281…………………………………
9．5 维持超额缴款的养老金计划是否有利 284………………
9．6 资助退休人员的健康福利 288……………………………
9．7 雇员股权计划 292…………………………………………

第10章 跨国公司的税收筹划：导论和投资决策 299……………
10．1 跨国公司税收的概述 301…………………………………
10．2 税收如何影响投资的地点和结构 315……………………
10．3 利润汇回或再投资的决策 321……………………………

第11章 跨国公司的税收筹划：外国税收抵免限额和收入转移 328………
11．1 外国税收抵免限额和动因 328……………………………
11．2 跨税收管辖区转移收入 337………………………………
11．3 鼓励出口和/或国内生产的尝试 341……………………
11．4 外国投资者的美国税收待遇 342…………………………

第12章 股份公司：成立、经营、资本结构和清算 345…………
12．1 股份公司的成立 347………………………………………
12．2 公司经营的税收制度 349…………………………………
12．3 公司资本构成中举债经营产生的潜在税收利益 354……
12．4 负债―权益的组合证券 358………………………………
12．5 分配和股票回购的税收制度 365…………………………
12．6 利用分配和股票回购的税收规则进行税收筹划 372……
12．7 清算的税收处理 372………………………………………

第13章 兼并、收购和剥离的导论 376……………………………
13．1 问题概述 377………………………………………………
13．2 兼并、收购和剥离中的主要税收问题 379………………
13．3 兼并、收购和剥离中的非税问题 382……………………
13．4 收购一家独立C公司的五种基本方法 383………………
13．5 剥离子公司或部门的四种方法 384………………………
13．6 在197款下可进行税收扣除的商誉和其他无形资产 386…

第14章 独立C公司的应税收购 388………………………………
14．1 各种公司收购形式的税收影响 389………………………
14．2 应税收购结构之间的比较 399……………………………
14．3 与收购方式和定价有关的实际问题 406…………………

第15章 S公司的应税收购 412………………………………………
15．1 S公司应税收购形式的纳税影响 413……………………
15．2 S公司和C公司出售的比较 429…………………………

第16章 独立C公司的免税收购 438………………………………
16．1 免税重组的基本形式 439…………………………………
16．2 368款“A”类重组：法定合并 441……………………
16．3 368款“B”类重组：以股换股收购 447…………………
16．4 368款“C”类重组：以股票换资产收购 449……………
16．5 351款下的免税重组 451…………………………………
16．6 对目标公司税收属性的限制 455…………………………
16．7 量化独立C公司应税收购和免税收购的定价差异 460………
16．8 独立C公司应税收购和免税收购比较 467………………

第17章 剥离税收筹划 472…………………………………………
17．1 子公司出售 473……………………………………………
17．2 免税剥离方法 493…………………………………………

第18章 遗产和赠与税筹划 499……………………………………
18．1 遗产和赠与税制度的基本原理 502………………………
18．2 遗产和赠与税筹划策略 508………………………………
18．3 货币化升值资产而不产生税收：案例研究 514…………
18．4 慈善性赠与的税收补贴 518………………………………
18．5 现在赠与和临终遗赠的权衡模型 519……………………

词汇表 524………………………………………………………………