冯斌
先后在麻省理工大学斯隆商学院、欧洲高等商学院、布鲁塞尔自由大学和艾默里大学学习商业和法律，中国首批公司律师，教授级高级经济师，华东师范大学亚欧商学院企业导师、上海交通大学凯原法学院EDP讲师。曾任大型涉外企业高管和央企产业资本公司总经理多年；天风天睿投资股份有限公司首席顾问，有丰富的私募基金和跨境交易经验。著有《私募股权七日通》《出口风险管理实务》等书。

李洪亮

先后毕业于同济大学和新加坡国立大学，获得工学博士学位，曾在国企、外企、创业公司和上市公司担任高管，具有高级别的工科背景，精通战略规划、企业运营、资本运作，主要关注大健康、TMT、新材料等领域。

格温莎·兹涅拉泽（Gvantsa Dzneladze）

欧洲律师，拥有知名大学的经济学和法学两个硕士学位，精通四种语言，执业领域专注于公司并购、银行和项目融资，擅长“一带一路”沿线国家和地区的投资，曾为电力基础设施、石油天然气等行业的公司在东欧投资提供咨询。

塔玛·缅捷沙什维利（Tamar Menteshashvili）

英国爱丁堡大学法学硕士，执业领域为“一带一路”经济体中的并购交易和资本市场运作，在跨境事务领域中拥有丰富的经验，为客户提供各种并购、公司财务和公司治理方面的咨询服务。作为法律和金融科技专家，曾就电子政务和区块链技术为东欧多国政府提供咨询服务。

该书由中国海外投资并购专家和“一带一路”国家的律师，以中英文双语的形式共同撰写完成。

作者根据自身多年的投资并购经验，收集整理了各领域企业投资并购的一手案例，并结合“一带一路”国家和地区的实际情况，总结投资并购过程中涉及的融资、团队组建、交易架构和估值、投资交易文件和合同、境内外审批与合规、投资并购交割和投后整理等内容，为中国企业在“一带一路”国家和地区开展投资并购提供方法策略，为政府及相关研究机构研究“一带一路”国家和地区投资并购等提供参考。

第四节 如何处理好内部投资并购团队和外部第三方顾问团队的关系

一、明确中介机构的服务范围和收费标准

“一带一路”投资并购聘用的通常是国际团队，费用一般都是按照美元以

每小时来计算的。中介费用对于公司来说是刚性成本，即无论并购最终是否

完成，相关的中介费用都必须支付。一个并购项目下来，支出几百万甚至上

千万美元是司空见惯的。很多中介服务机构在报价时，企业感觉费用还在预

算范围之内，但是随着项目的推进，企业会发现许多新的服务项目和收费标

准冒了出来，导致最后的服务费用远超原来的报价。对于中国企业来讲，在

并购的初始阶段，以协议的方式明确具体的中介服务范围和收费标准是非常

必要的，这样可以避免未来出现纠纷，也能有效地进行成本控制。公司也不

能一味强调成本控制，好的中介机构的收费标准就是要比二流机构高出很多，

需要依据并购项目的难度和公司内部团队的能力来合理配置第三方外部并购

团队资源。

二、约定争议解决方式、管辖法律仲裁地等条款

建议中国公司尽量采用中立国的法律并通过国际仲裁机构解决争议。采

用被收购企业当地法律或者通过其当地法院、仲裁机构进行争议解决明显不

是一个好办法。即使同意适用当地法律，也不要把仲裁放到当地去进行，否

则很难控制风险。

三、不要轻易向中介公司许诺“独家”合作或者“独家”聘用

有些当地中介公司往往将自己的能力吹得天花乱坠，乱作不可信的保

证。如果将某个项目交给当地中介“独家”代理，往往会给业务开发带来

障碍。保持商业上的灵活性永远是值得“一带一路”投资并购人员关注的事

项之一。

四、最好持有任意解约权

持有任意解约权，可以让企业在合规风险或者潜在合规风险出现的时候，

随时解约，至少在有证据证明中介有非合规行为时，公司可以任意解约。在

很多项目的推进过程中，笔者发现不同律师事务所的响应速度和专业度差别

很大，特别是“一带一路”投资并购，有些律师事务所或者合伙人之前没有

接触过。如果双方在配合上有问题，要及时“止损”，重新选聘中介机构，避

免影响整个投资并购交易。

五、要有追责和保障机制

作为专业的第三方服务机构，他们需要对所有的调查结果和法律文件负

责，遵守陈述与保证或承诺条款。例如，笔者接触过的某个上市公司在参与

“一带一路”投资并购时，由于第三方财务尽职调查机构没有发现标的公司对

外有担保问题，在交易结束后，原有股东实现退出，被担保公司出现了问题，

目标公司需要承担连带责任，导致该上市公司损失几百万美元。类似问题在

其他“一带一路”投资并购项目中时有发生，所以在聘用协议中要加入追责

和保障机制，需要第三方公司对所做的工作准确性、全面性和真实性做出承

诺，对因为工作的疏忽给买方造成的损失承担法律责任并做出损害赔偿。

第一章　中国对“一带一路”国家开展投资并购的现状和新特点

第一节　“一带一路”概述

第二节　中国对“一带一路”国家的投资和并购情况回顾

第三节　“一带一路”倡议背景下的全球化投资和并购发展特点

第二章　在“一带一路”国家进行投资并购的目标

第一节　海外投资并购成败五要素

第二节　投资并购“一带一路”国家企业的目标

第三章　在“一带一路”国家进行投资并购的模式和融资安排

第一节　“一带一路”国家投资并购的合理交易架构

第二节　资产收购和股权收购的模式                       

第三节　“一带一路”沿线国家的投资风险和融资趋势

第四章　“一带一路”国家投资并购的团队组建

第一节　“一带一路”国家投资并购团队的组建

第二节　“一带一路”国家投资并购的公司内部团队

第三节　“一带一路”国家投资并购外部团队（第三方中介机构）

第四节　如何处理好内部投资并购团队和外部第三方顾问团队的关系

第五章　交易架构、投资估值与“一带一路”国家投资并购

第一节　海外交易架构：税收、便利和费用

第二节　并购交易中的便利性评价和成本评估

第三节　估值：科学还是艺术

第六章　“一带一路”国家投资并购的交易文件

第一节　交易文件代价不菲

第二节　交割文件靠法律和财务尽职调查

第三节　前期交易文件

第四节　正式交易文件

第七章       “一带一路”国家投资并购境内外监管与合规

第一节　监管环境变化

第二节　境内监管：发展改革管理部门、商务部门、外汇管理部门

第三节　境外监管：反垄断审查和政府审批

第四节　境内上市公司信息披露及合规

第八章　“一带一路”国家投资并购的投后管理

第一节　并购整合后面临的挑战

第二节　并购整合的内容和方法论

第三节　并购整合的评估与管理

第四节　投后管理经典案例分享

附录　“一带一路”国家投资并购案例集

案例一　华信收购俄罗斯石油公司14.16% 的股权（失败）

案例二　中石油收购阿拉伯联合酋长国阿布扎比陆上石油公司8％的股权

案例三　海航实业收购新加坡CWT

案例四　阿里巴巴再投20 亿美元双倍下注来赞达

案例五　KS ORKA 收购印度尼西亚地热能源95% 的股权

案例六　中国欢聚时代参与新加坡视频社交平台BigoD轮融资

案例七　上汽集团对通用汽车印度哈洛尔工厂的收购

案例八　长电科技并购星科金朋

案例九　京新药业向以色列Mapi 公司投资1000 万美元

案例十　京新药业以500 万美元收购P2B…的股权

案例十一　吉利收购马来西亚的宝腾和莲花汽车

案例十二　复星集团以2.9 亿新谢克尔收购阿哈瓦的全部股权

案例十三　水晶光电战略投资以色列Lumus

案例十四　安踏以3.32 亿元人民币收购FILA 在中国地区的商标使用权和经营权

案例十五　光大国际以1.23亿欧元收购NOVAGO