朱英娴，风险投资人，超过十年丰富的国内外金融机构投资经验，对硬科技企业的风险投资、战略与资本运作具有丰富的理论与实务经验，清华大学和麻省理工学院工商管理硕士。;.;杜嘉诚，律师、会计师，清华大学经济管理学院会计学硕士。曾先后就职于银行、咨询、法律等行业机构，主要负责股权架构、股权激励、股改上市、并购重组等领域。现任东奥会计讲师、首席法务官研究院讲师。

助力硬科技企业登陆科创板！

设立科创板并试点注册制，是全面深化资本市场改革的重要突破口。 

此书一方面对科创板的各种制度创新予以解读，另一方面为科创板市场中介机构、拟上市企业和市场投资者提供专业的操作指导，助力全面深化资本市场改革以及科创板的发展完善，引导科创企业登陆科创板，助力科创强国。

此书首先对科创板创设使命与定位以及注册制改革做了介绍，然后对科创板发行上市审核要点做了详细解读和正反面案例评析。最后，对发行承销与交易机制改革亮点和持续监管重大改革制度做了解析。它从近30个关注要点，正反面解析了近50个经典案例，为欲登陆科创板的发行人提供了宝贵经验和教训。

近年来，新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保和生物医药等领域的创新，层出不穷。美国对中国企业的打压和技术封锁，印证了“把科技发展主动权牢牢掌握在自己手里”的重要性和紧迫性。科技的发展，需要相应资本市场的强力助推，2019年7月推出科创板，正逢其时。

科创板是在运用新的监管哲学和制度框架重塑资本市场。科创板制度改革的核心主要有两个方面：一是打破行政审批思维，真正落实以信息披露为核心的股票发行注册制改革；二是建立与之配套的交易、持续监管、并购重组、再融资、退市等制度和法律责任安排。科创板不仅承担着为科创企业提供融资平台的功能，也是在为资本市场改革探路，它通过不断探索总结，为主板、创业板、新三板等其他市场提供借鉴，把好市场入口、中间监管和出口关，以增量带动存量，实现市场化的优胜劣汰。

任何改革都不可能一蹴而就，更不会一劳永逸，新的实践会不断面临新的问题，需要众多的参与者一起思考研究，不断调试和完善。此书是作者对科创板各项制度的一些思考和认识。

此书对科创板规则进行了深入解读，可以帮助读者准确理解科创板拟上市企业在股票发行、上市、信息披露、退市和投资者保护等各环节的制度安排。此书还从招股说明书、保荐工作报告和补充法律意见书等公开披露资料中归纳总结了科创企业申请上市中常见的重点和难点问题。

此书深入剖析了正反面案例，提出了切实可行的应对策略。它案例丰富，实用性强，对拟上市公司、中介机构和投资者有很好的参考价值。

朱武祥

清华大学经济管理学院公司金融学教授

案例解读：赛诺医疗

赛诺医疗科学技术股份有限公司是一家根植于中国，面向全球市场，专注于高端介入医疗器械研发、生产、销售的国际化公司，初步建立了具有国际水平的研发、生产和运营体系，业务涵盖心血管、脑血管、结构性心脏病等介入治疗的重点领域。

上交所在第一轮反馈问题指出赛诺控股及发行人层面均经历多轮融资，且发行人历史上存在实物出资，无形资产出资等情形。赛诺控股2009年4月将现金出资变更为设备出资208.84万美元，2011年以专利使用权对赛诺医疗进行出资。赛诺控股补充说明历次实物及无形资产出资的情况，包括名称、来源、使用年限、价值情况、是否经过评估、评估结果是否合理公允、实物及无形资产的用途、是否为生产必需等，实际出资情况与验资报告是否存在差异，以专利使用权出资是否符合法律法规的规定。

1.关于发行人由现金出资变更为实物出资的原因

赛诺有限设立时赛诺控股于2007年8月6日签署的《赛诺医疗科学技术有限公司章程》中明确赛诺有限投资总额为2000万美元，注册资本为800万美元，出资方式为现金及设备，其中现金出资678.5万美元，占注册资本的84.81%，设备出资相当于121.5万美元，占注册资本的15.19%。赛诺有限的商务主管部门天津经济技术开发区管理委员会于2007年9月10日下发的《关于外商独资成立赛诺医疗科学技术有限公司的批复》（津开批（2007）486号）也确认赛诺有限设立时总投资2000万美元，注册资本800万美元，其中现金出资占84.81%，设备占15.19%。因在实际设备采购中，设备费用为142.4万欧元（合计208.84384万美元），上述设备由赛诺控股于2008年4月购置并于2008年10月完成报关手续经天津海关验货放行，故此，赛诺有限根据赛诺控股上述设备采购的实际情况相应变更了初始出资方式中设备和现金的金额、比例。2009年3月23日，赛诺控股作出股东决定以及赛诺有限召开2009年第一届一次董事会，公司设立时约定注册资本以678.5万美元现金以及121.5万美元设备出资，同意相应修改出资方式为现金出资591.15616万美元，设备出资20884384万美元，并相应修改了公司章程。天津经济技术开发区管理委员会于2009年4月2日下发《关于同意赛诺医疗科学技术有限公司增加经营范围等事项的批复》（津开批（2009）131号）同意赛诺有限变更出资方式为“注册资本800万美元，其中现金出资591.16万美元，占注册资本的73.89%，设备出资208.84万美元，占注册资本26.11%”，并同意赛诺有限2009年3月23日签署的《章程修正案》。

赛诺有限回复上述出资方式变更符合公司当时股东设备采购实际情况，并已依法履行内部决策流程、修改公司章程并取得商务主管部门的审批同意，完成了相应工商变更登记，符合相关法律法规的要求。

第一部分科创板创设使命与期待

第一章科创板创设历程与背景3

第一节科创板创设历程回顾3

第二节科创板的三个维度7

第二章市场化与法治化视野下的科创版17

第一节市场化导向17

第二节法治化导向21

第三章注册制改革24

第一节正确理解注册制24

第二节国际经验借鉴：美国和中国香港的注册制26

第三节探索符合中国国情的注册制30

第二部分科创板发行上市审核

第四章发行上市条件审核35

第一节科创板发行条件审核35

第二节科创板上市条件审核38

第三节科创企业估值45

第五章信息披露审核49

第一节问询式审核50

第二节分行业审核52

第三节电子化审核52

第六章审核组织架构和流程55

第一节组织架构55

第二节审核流程59

第三部分发行上市审核要点与案例分析

第七章公司历史沿革与股权变更67

第一节股东出资67

第二节股权转让与新增股东77

第三节股权代持85

第四节国有及集体企业改制91

第五节对赌协议94

第六节并购重组100

第七节整体变更105

第八节红筹架构111

第九节三类股东126

第十节员工持股平台133

第八章技术创新能力139

第一节核心技术139

第二节研发投入150

第三节知识产权156

第九章业务规范与会计信息163

第一节持续经营163

第二节经营资质169

第三节经销商模式171

第四节客户集中度175

第五节环保问题179

第六节重大违法行为183

第七节税务问题186

第八节政府补助194

第九节股份支付206

第十节外协加工217

第十一节收入与毛利率220

第十二节会计差错更正224

第十章公司治理与独立性228

第一节控股股东与实际控制人228

第二节董监高及核心员工250

第三节关联交易264

第四节同业竞争274

第五节对外担保281

第六节资金占用285

第四部分科创板重大改革制度评析

第十一章发行承销与交易机制评析291

第一节全面市场化询价机制292

第二节战略配售机制298

第三节绿鞋机制301

第四节保荐机构跟投机制307

第五节科创板交易特殊安排310

第十二章持续监管重大改革制度评析317

第一节股权激励317

第二节表决权差异安排323

第三节股份限售与减持335

第四节中介机构341

第五节信息披露350

第六节分拆上市361

第七节重大资产重组370

第八节退市制度377