马永斌。1972年出生于云南省昭通市，1990年进入清华大学学习，先后获得学士、硕士和博士学位。现为清华大学副研究员，任深圳研究生院企业资本与管理制度设计中心常务副主任、创业教育中心主任，在深圳研究生院从事教学研究和创业管理工作。兼任深圳市企业并购促进会副会长，以及多家企业与投行的资本顾问。

并购作为公司金融的终极体现形式，是公司最重要的战略交易。

并购重组能够从根本上改变一个公司，对公司的兴衰周期产生强烈的冲击，可以使处于价值流出阶段的行业向价值稳定和价值流入阶段转变，从而实现转型升级和产业突围。

买卖企业并不是一件容易的事！并购重组具有明显的多学科特性，涉及金融、经济学、战略管理、法律、税务以及公司治理等诸多领域的知识；并购实务的流程也非常复杂，并购决策、尽职调查、估值、谈判、交易结构设计、融资安排、支付方式设计、整合，任何一个环节都不能出错，否则精心设计的交易就会无功而返；并购重组同时也是一次对买卖双方的股东、管理层和员工的利益平衡，触动利益比触动灵魂更难，任何一点疏忽都会前功尽弃。

本书从企业创始人的角度出发（重点关注买方企业家的诉求，同时兼顾卖方企业创始人的诉求），以公司金融的整体视角研究如何有效地解决他们在买卖企业中最关心的问题。

第1章 并购概述

1.1　并购的分类 / 003

1.2　并购与企业成长 / 011

1.3　并购与产业突围 / 017

1.4　并购与市值管理 / 024

1.5　并购与产融结合 / 030

1.6　并购与结构调整 / 040

1.7　前五次并购浪潮 / 049

1.8　中国与第六次并购浪潮 / 056

第2章 并购决策

2.1　为明确的目的服务 / 067

2.2　卖方动因和时机选择 / 075

2.3　选择标的与交易主体的标准 / 082

公司并购重组与整合

公司并购重组与整合

2.4　并购与业务战略 / 088

2.5　并购重组交易的决策树 / 097

2.6　并购的税收问题 / 102

2.7　决策中的人性弱点 / 114

2.8　并购流程 / 123

第3章 尽职调查

3.1　尽职调查查什么 / 133

3.2　尽职调查前的准备工作 / 135

3.3　业务尽职调查 / 141

3.4　法律尽职调查 / 146

3.5　财务尽职调查 / 150

3.6　尽职调查的程序 / 154

3.7　尽职调查报告 / 158

第4章 并购估值

4.1　估值的作用 / 163

4.2　市场法 / 164

4.3　收益法 / 181

4.4　资产基础法 / 192

4.5　商业模式分析法 / 200

4.6　协同效应估值法 / 210

4.7　新经济估值法 / 217

目 录

目 录

第5章 交易结构设计

5.1　总体框架 / 236

5.2　交易对价 / 243

5.3　支付方式 / 251

5.4　或有支付 / 256

5.5　融资安排 / 265

5.6　并购基金 / 274

5.7　业绩承诺与补偿 / 285

5.8　风险管理 / 290

5.9　特殊条款 / 306

第6章 并购接管与整合

6.1　接管整合的重要性 / 316

6.2　整合的模式与流程 / 318

6.3　战略与结构整合 / 321

6.4　人力资源整合 / 327

6.5　资产整合 / 334

6.6　业务整合 / 337

6.7　财务整合 / 340

6.8　文化整合 / 345

6.9　整合的趋势与创新 / 351

公司并购重组与整合

公司并购重组与整合

第7章 恶意并购与反并购

7.1　恶意并购是“恶意”吗 / 360

7.2　恶意并购的策略 / 362

7.3　恶意并购的融资安排 / 369

7.4　前期的防御战术 / 378

7.5　友好交易内置战术 / 386

7.6　反应性战术 / 388

7.7　没有硝烟的战争 / 396

第8章 审批程序及监管政策

8.1　内部审批流程 / 401

8.2　公众公司的并购监管 / 405

8.3　重大资产重组 / 413

8.4　借壳上市 / 427

8.5　国有资产并购 / 440

8.6　外资并购 / 456

8.7　跨境并购 / 470

第9章 并购典型案例分析

9.1　吉利“蛇吞象”收购沃尔沃，实现向全球化公司转型 /487

9.2　金一文化1元卖壳，国资重拳出击抄底 / 508

9.3　并购基金助力旋极信息20倍杠杆收购 / 529

目 录

目 录

9.5　携程收购去哪儿网，重现OTA行业大一统 / 570

9.6　首旅酒店跨境换股收购如家酒店 / 583

参考文献 / 619

后记 / 621