赵威，男，1962年11月生，法学博士（师从江平教授），中国政法大学教授，博士生和博士后导师。北京国际经济法研究会会长，中国海峡两岸关系法学研究会理事，中国政法大学全球化法律问题研究中心理事长，北京市仲裁委员会仲裁员，中国老年事业基金会理事。曾任北京市海淀区人民法院院长助理，北京市东城区人民法院副院长，天津市高级人民法院院长助理。多次到美国、加拿大、英国、日本、韩国等国家和地区访问和讲学。招收有多名美国、加拿大、英国、日本、韩国等国家和地区的留学生。主持国家社科基金，中国证监会、教育部、国家创新科技园区中关村科技园等多项国家和省部级项目。参与起草中华人民共和国《合同法》《证券法》《信托法》《原子能法》《核安全法》等多部法律法规。创建和主持中国原子能法论坛。

　　《股权转让研究》以厘清股权的概念和性质作为出发点，系统阐述了股权转让法律行为应遵循的自由转让原则以及特殊情形下的限制性措施，着重分析了股权转让协议产生法律效力所需的形式要件和实质要件。同时，《股权转让研究》结合新出台的《外国投资法（草案）》和《公司法》司法解释（四），借鉴美国、日本等国外法律制度，对于股东优先购买权、股东隐名与显名之分、婚姻家庭中股权分割等司法实务热点问题等进行了分类探讨和研究。

　　二、股权出资与若干概念的辨析
　　1.股权出资与股权转让
　　如上所述，股权出资是出资人以其所持老公司的股权作为对新公司（包括对已设公司的增资，为论述方便简称为新公司）的出资，老公司的股权持有人将由出资人变更为新公司，出资人进而享有新公司的股权，就此点看来，股权出资必然涉及股权转让，发生股权所有人的变更，但股权出资与股权转让有着重要差异：股权转让的本质是股权价值的货币表现，其对价通常是货币或其等价物，出让方取得对于受让方的债权请求权；而股权出资是出资人以老公司的股权为对价取得新公司的股权、新公司以股权为对价取得老公司的股权，如上文对于股权法律性质的分析，股权不仅是财产性权益，还包括若干身份性权益。此外，就出资人与老公司的法律关系而言，在股权转让的情况下，出资人完成股权转让后丧失股权，与老公司即无法律关系；在股权出资的情况下，新公司成为老公司的法人股东，由此出资人将通过持有新公司的股权间接控制老公司，并未切断其与老公司的法律关系。
　　2.股权出资与股权置换
　　股权置换是交易双方以各自所持有的其他公司股权为标的所进行的互易交易，虽同时涉及股权作为交易标的，但其与股权出资存在着明显不同。股权出资完成后，新公司的资本得以充实、资产增加，而在股权置换完成后，于通常情况下，作为交易标的的股权所属公司的资产应未发生明显变化，理论上应是不变的。在实施过程中，股权出资受制于公司法关于股东出资的规定，相关方特别是提供出资的股东应保证作为出资标的的股权符合立法规定，否则应承担出资不实、出资瑕疵的法定责任；与此相较，股权置换的规则更多的是来自于交易双方的意思自治，法律特别是公司法未作过多干涉。
　　3.股权出资与公司转投资
　　就股权出资的完成状态来看，出资人取得新公司的股权、新公司取得出资人原持有的老公司股权，单从新公司的角度来看，构成了新公司对外投资的效果，但是二者有着本质性不同。股权出资是公司股东出资形式之一，属于公司设立或者增资行为，为保证公司资本的充实及公司债权人利益保护，公司法对此有严格的限制；而公司转投资是公司的对外投资行为，系公司设立完成后行使公司法人财产所有权的应有之义，公司法一般不做限制，如有也仅局限于投资上限控制、禁止对某些投资对象的投资等。
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第一章 公司产生的法制基础、资本形成制度及有限责任公司股东资格的认定
第一节 论公司的法律概念
一、关于“公司”的语词解析
二、现代公司法中的“公司”
三、结语
第二节 论公司产生的法制基础——以罗马法和中国法比较为视角
一、罗马法与中国法中的公司法制基础
二、结语
第三节 论公司资本形成法律制度及其与公司信用的逻辑关联
一、世界各主要国家的资本形成制度及其立法例分析
二、公司资本形成制度与公司信用的逻辑关联
三、结语
第四节 论有限责任公司股东资格认定的法律依据
一、公司章程
二、股东名册
三、出资证明书
四、结语

第二章 论股权出资的相关法律问题
第一节 公司股东出资形式的法定化
一、股东出资的法律意义
二、关于股东出资形式的主要立法例
三、出资形式法定化制度的内涵
第二节 关于股权出资的理论分析
一、股权的法律性质
二、股权出资与若干概念的辨析
三、股权出资的适法性分析
第三节 我国公司法关于股权出资的法律问题
一、可用于出资的适格股权
二、股权出资的法定程序
三、确保股权出资价值真实的其他相关措施
第四节 结语

第三章 股权转让概述
第一节 股权概述
一、股权的概念
二、股权的性质
第二节 股权转让
一、意思表示一致进行的转让
二、基于特定法律事实的转让

第四章 股权转让协议
第一节 股权自由转让原则
一、民事权利的自由转让
二、资本的自由转让
三、股权的自由转让对于公司的必要性
第二节 股权转让的限制
一、基于公司性质的限制
二、基于协议主体资格的限制
三、公司章程限制的界限
第三节 股权转让协议的效力
一、股权转让协议效力判断的标准
二、实质要件
三、形式要件

第五章 股权转让中优先购买权的行使
第一节 股东优先购买权的性质和意义
一、股东优先购买权的内容
二、股东优先购买权的性质
第二节 股东优先购买权的效力
一、股东优先购买权的行使
二、侵犯优先购买权协议的效力

第六章 不同主体股权转让问题探讨
第一节 隐名股东的转让问题
一、隐名股东与名义持股人之间的关系概述
二、隐名投资股权转让纠纷的处理
第二节 股权财产的离婚分割问题
一、股权作为夫妻共同财产的理论基础
二、离婚时夫妻股权转让纠纷的处理
第三节 员工持股的转让问题
一、劳务的资本价值和法律风险
二、员工持股的探索和实践
三、人力资本作价入股的构想

第七章 附对赌条款的股权转让协议
第一节 对赌条款概述
一、对赌条款的概念
二、对赌条款的主体
三、股权转让协议法律性质分析
第二节 股权转让与对赌条款
一、对赌条款与股权转让的关系
二、对赌条款中股权转让的类型
三、对赌条款中股权转让的风险
参考文献