“禅是一枝花”
关于公司高管的责任，各国法律大同小异，至少是其他各国向美国看齐，参照美国的公司法制定自己的相关法律。按照美国的公司法，公司董事和高管的责任主要是两种：注意责任（dutyofcare）和忠诚责任（dutyofloyalty）。注意责任是侵权法的概念，指一般审慎的人在管理自己重大事务时所应有的合理注意。美国公司法关于高管的规定也被引进中国。中国《公司法》第147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当……对公司负有忠实和勤勉义务。”措辞不尽相同，但意思大致相同。此处的“责任”与“义务”是同义词。公司主要高管通常也是公司董事，下文中“高管”与“董事”两词通用，除非特别说明是“独立董事”。
注意责任标准很重要。“禅是一枝花”，于丹大姐为我们描绘了善男信女们的美好人生。如果我们按于丹大姐所定的人生标准来衡量自己，我们便会自惭形秽，无地自容，但若是比照于丹大姐本人做人的标准来衡量自己，我们就会理直气壮，觉得自己也是一个高尚的人、一个纯粹的人、一个有益于公司的人、一个有益于公司股东的人。这里的审慎的人是指业内高管在类似的情况下是否会有类似的做法。举例说，如果边吃花酒边做公司的决定的公司高管很多，那么高管这样做，注意责任方面并没有问题。
简化后的推理等式为：
董事责任＝公司法＝注意责任＋忠诚责任（信托责任，fiduciaryduty）＝业务判断规则＝遵循常理人的审慎＝是不是在吃花酒办公＝是不是业内都在吃花酒办公
华尔街有些高管标榜自己很勤勉，事必躬亲，定期查看各部门和下属公司的财务状况。不出问题固然是好，可以论功行赏，但公司出了问题，事必躬亲的高管便难逃其咎，无法一推三不知，而逃避责任的最好办法就是一推三不知。
董事搞垮一个公司，法官似乎并不深究，但若是搞好一家公司，那倒是有可能惹来麻烦。并购业务中待价而沽的目标公司应该办得不会太差，但是如果涉及并购业务，目标公司的高管的注意责任标准就高了，成了信托责任，即升级版的注意责任。信托责任也称受托人责任，指公司高管最大限度地为公司和公司股东谋取最大利益。具体到并购业务中的目标公司的高管，信托责任就是必须将本公司卖个最好的价格。
价高价低是一个比较主观的看法，所以公司高管就从公司外请来一批贤达担任公司的外部董事，也叫非执行董事或独立董事。董事会表决时，如果独立董事批准收购价格，那么董事会的决定便更加合理，即便收购价格过低，董事也没有过错责任。当初，独立董事是被高管请来保驾护航的，现在却被炒作成一支牵制公司高管的生力军，实在是有些力不从心。
美国公司法是州法，许多原则和规则也见于判例之中，或由判例总结而来。所以，美国的公司法也是法官定下的规矩。信托责任也是如此，但信托责任的适用直观上不舒服。搞垮一个企业，法官不愿深究，但若是出售公司价格过低，法官倒要来深究。这是什么逻辑呢？美国法官的做法似乎是反逻辑的，也是反直觉的。搞垮公司似乎远比贱卖公司要严重。类似的现象生活中也有。父母虐待其未成年子女，政府未必会管，但若是父母卖儿卖女，政府便不会袖手旁观。
除了独立董事，公司高管还可以求助于商业判断规则（businessjudgmentrule）。商业判断规则指，董事会决策时，只要公司高管事先对相关情况做过调查，而且决策有合理性，即便决策被证明是错误的，董事也没有过错责任。总之，坚决反对事后诸葛亮。
就公司并购业务而言，董事责任的简易推论等式为：
董事责任＝公司法＝注意责任＋忠诚责任（信托责任）＝独立董事+业务判断规则
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