涵盖典型常见案例，实时跟进公司法新热点
从公司设立到解散，聚焦公司法司法审判实务
专业剖析案例纠纷，公司法律风险一站式解决
公司法是关于公司创办、管理与经营的重要法律。为了帮助大家了解和掌握公司法，作者团队组织编写了本书。本书以案例的形式，从公司法实践中出发，在公司法及其四个司法解释的基础上，结合作者多年来的办案经验和理论研究的成果，对公司法在审判实务中的具体理解和适用问题进行总结，提炼出62个在公司法案件中多发的疑难问题，主要包括有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构、股份发行、股权转让、公司财务会计以及公司合并、分立、增资、减资、解散、清算等。每一个案例都有专业的解析，并逐一剖析争议关键要点和风险防范方法。
公司经决议提供担保，应承担保证责任
案情回顾
2007年1月5日，某投资公司在市工商行政管理局完成设立登记，后经多次变更，至2012年7月25日，投资公司的股东为深圳市一家房地产公司、肖某、陈某、戴某。
2013年2月8日，戴某（甲方）与陈某（乙方）签订了《股权转让协议》，协议约定：甲方将其持有的10.22%的公司股权转让给乙方，与该股权相关联的一切附属权益（含公司内外的债务）一并转让给乙方；甲、乙双方一致同意甲方本次转让给乙方的10.22%股权转让总价格为3269万元；股权转让款从2013年1月1日起按3% /月计息并每月支付给甲方，已付款项从支付之日起停止计息，直至乙方付清全部转让款。甲、乙双方签字后甲方收到的第一笔260万元转让款后5日内协助乙方到公司登记机关办理工商变更登记；该投资公司为本协议约定的乙方支付转让款及利息义务及相应的违约责任承担连带保证责任；如果乙方未按时支付甲方股权转让款，在甲方发出催告通知后3天内乙方仍未支付的，乙方不仅要支付甲方股权转让款3%的月利息，还要向甲方支付违约金500万元。如果乙方拖欠甲方的转让款超过30天的，乙方除按违约处理外，甲方有权选择解除本协议或要求乙方立即支付未到支付期限的所有转让款，如果甲方选择解除本协议，甲、乙双方仍按变更前的原股份比例持股并进行公司利润分配；本协议经甲、乙双方签字和保证人盖章后生效等内容。
2013年2月8日，戴某和陈某办理了股权工商变更登记手续。同日被告陈某之妻陈某英从其本人账户向协议约定的账户转账支付了260万元，陈某于2013年3月15日向戴某支付股权转让款500万元后，再未支付剩余款项，戴某经多次催讨未果后，遂提起诉讼。
律师点评
本案的争议焦点是关于2013年2月8日戴某和陈某签订的《股权转让协议》是否可撤销。
首先，戴某投入投资公司的款项系股权投资款，性质并非民间借贷，陈某以民间借贷计息方式来确定戴某的股权收益的理由，因款项性质不同，不能成立。2013年2月4日该投资公司股东通过的《2013第二次临时股东会决议（一）》确认戴某实际投资及借给投资公司的款项合计45462281元，持有10.22%的股权，戴某将上述股权以3269万元的价格折价转让给陈某，显然未显失公平。
其次，陈某以4000万元受让了深圳市另一家投资有限公司所持有投资公司14.94%的股份，与其在本案中以3269万元受让戴某10.22%的股权，系不同交易主体对转让股权进行价值判断后所作的意思表示，是双方协商一致的结果，并不违反法律的强制性规定。
1. 公司经决议提供担保，应承担保证责任 1
2. 公司应有独立人格，人格混同难脱责任 5
3. 股东会决议形成要依法，否则决议内容无效 10
4. 依法形成的董事会决议，法院亦须尊重 15
5. 出资方式有限制，劳务出资将遭拒 19
6. 非货币财产出资估价，依据市场才客观 23
7. 出资时限股东自定，内外追责依据不一致 27
8. 股东行使公司知情权，可查阅法定六类文件 31
9. 股东未按时认缴出资还需承担违约责任 36
10. 股东行使公司知情权应目的正当 40
11. 股东可委托专业机构帮助行使公司知情权 44
12. 股东行使知情权，前置书面申请程序要完成 48
13. 撤回出资有方法，股东不可抽逃出资 51
14. 公司股权转让完成后要办好相关手续 55
15. 股东会会议召开与表决，一般依章程规定 60
16. 股东会不能超越法律及章程明确的职权行事 64
17. 股东有权提议召开临时股东会会议 69
18. 股东会决议依法通过，增资行为才有效 72
19. 符合法定情形，监事也可召开股东会会议 76
20. 即使抽逃出资，股东仍可按认缴出资比例表决 80
21. 股东表决权基于出资比例，并不能一票否决 84
22. 由董事会而非经理依法设置公司内部管理机构 87
23. 董事会而非人事部依法制定公司基本管理制度 91
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