故事的开端，大华国货公司的铁丝网被推倒，两万难民涌入租界，战时秩序被难民的脚步踏个粉碎，历史的走向开始发生变化。侵华日军猛攻S市，S市各阶层民众并守军誓死抗战，其言亦壮，其行亦悲。然而，当S市在军事上陷落之后，人心也开始陷落了。当初的“英雄们”有的卖身投靠，下水当了汉奸；有的做了顺民；还有的躲进租界去保持“气节”了。但，真正的抵抗却也在这时候开始了……
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