曹操，字孟德，小名阿瞒，又名吉利，沛国谯县(今安徽亳县)人。祖父曹腾净身入宫，充当宦官，陪太子读书。后来太子做了皇帝(即东汉顺帝)，曹腾受到宠信，被任命为中常侍、大长秋，负责掌管文书，传达皇帝诏令。进宫30多年，服侍过四位皇帝。桓帝时，受封为费亭侯。曹腾没有生育能力，便收养了一个儿子，就是曹操的父亲曹嵩。曹嵩做过司隶校尉、大司农、大鸿胪等官，后来又花钱买了个太尉的虚衔。曹操是宦官的后代，被列入不能享有政治特权的“寒族”。
曹操不理会封建礼教，对有权有势的人不屑一顾。他喜爱读书，做官以前阅读了各种书籍，以军事著作最多；还搜集整理了东汉以前各家的兵书，编成《兵法接(节)要》。曹操认为春秋时孙武的兵书最有价值，也最深奥。他刻苦钻研，为《孙子兵法》作注，取名《孙子略解》，流传到今天。经史典籍，他也涉猎。年轻时，在家乡就有“能明古学”的美名。曹操御军30年，经常手不释卷，白天研究作战策略，夜晚攻读经史。
曹操20岁时被推举为孝廉。后任洛阳北城都尉，负责京城治安。
当时，洛阳城北聚居着豪族贵戚。他们倚势横行，百姓苦不堪言。年轻气盛的曹操对此非常不满，便着手整顿纲纪，惩处为非作歹的显贵。他命人制作了几十根五色木棒，悬挂在衙门两旁，并立有警牌：凡作奸犯科者，不论尊卑贵贱，轻者处以棒刑，重者处以死刑。他令出不二，说到做到。宦官蹇硕的叔父一贯仗势欺人、为害乡里，被曹操处死。洛阳北城的豪强显贵，再也不敢恣意妄为了。
董卓东进洛阳时，曹操任典军校尉。他拒绝高官厚禄，逃出洛阳，回到陈留。得到陈留太守张邈的支持，拉起了一支队伍，征讨董卓。
汉献帝初平元年(公元190年)正月，曹操带兵参加袁绍的关东联军，声讨董卓。联军瓦解后，曹操与夏侯惇去扬州等地募兵，扩充自己的实力。
袁绍夺取冀州等地，出现了军阀混战的局面，农民起义的烈火也熊熊燃烧起来。
这时，青州黄巾军攻入兖州，杀死刺史刘岱。曹操趁机进军兖州，镇压黄巾军，收编降卒30万，任兖州刺史，以此为根据地。
曹操自陈留起兵到占据兖州，仅花了两年时间。在激烈的军阀混战中，他的势力不断壮大，能与袁绍抗衡。
曹操于建安元年(公元196年)将汉献帝挟持到许昌，自己担任丞相，在政治上占有优势。每有征战，“挟天子以令诸侯”，成了当时一支举足轻重的政治、军事力量。
那时袁绍占有青州、冀州、幽州、并州等大片北方的地盘，拥有数十万兵马，粮草堆积如山，以中原霸主自居，自然容不得曹操。
建安四年(公元199年)春天，袁绍不听谋士劝阻，冀州精兵10多万，向许昌进攻。那时曹操只有3万多人，军器短少，粮草缺乏。孔融主张向袁绍妥协，伺机再起，遭到曹操的谋士荀彧、郭嘉等人的驳斥。曹操也不赞同孔融的主张。
一天，曹操正盯着地图出神。荀、郭二人前来求见。曹操将他们延入客厅就座。不等他们开口，曹操劈头便问：“现在袁绍大军压境，我想兴兵迎击，只是力量单薄，加上左右掣肘，恐难以取胜。不知二位有何高见？”荀彧说：“依我之见，战败袁绍是完金可能的。他虽然地广人众，却由其长子、次子、外甥分别把守。他们据地自保，各有所图；纪律涣散，军心不稳。”曹操听了点头微笑。荀彧继续说道：“袁绍手下的谋士，各怀私念，岂能真正为其所用。袁绍的败局早已注定。”袁绍的为人，曹操心里早已有数：志高气短，看上去八面威风，不可一世，其实胆小如鼠，当断不断，瞻前顾后。而且禀性刻薄，常怀猜忌，对部属多不信任，部属对他也不敬重。
曹操和荀彧、郭嘉商讨迎敌的具体部署。郭嘉指着地图上的冀州说：“袁绍在进兵之前，一定先向北方用兵，消灭公孙瓒的实力，以解除后顾之忧。我们应该趁此攻取徐州，不然，袁绍大军一到，又有吕布策应，于我不利。”荀彧表示赞同。曹操沉思片刻，满怀疑虑地说道：“要是袁绍侵扰关中，到那时，我以兖、豫二州之地与天下叛贼抗衡，胜负难以预料！”荀彧笑道：“主公多虑了。关中豪杰，多至数十，个个拥兵自重，哪能统一步调为袁绍拼死一战？我们可以凭借政治一势，以汉献帝的名义，给他们加官晋爵，使其按兵不动。至于江东的孙权，也可以用这种办法。
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