蓝发钦  华东师范大学教授、博士生导师。现为华东师范大学经济与管理学部副主任、专业学位教育中心主任、上海并购金融研究院常务副院长。主要从事国际国内金融理论、投资银行、公司治理、并购金融等方面的研究，先后担任成都华神集团、无锡宝通带业、浙江爱仕达等上市公司独立董事。

国文婷  华东师范大学金融学博士生，上海并购金融研究院兼职研究员，主要从事公司金融、资本市场方面的研究。

收购兼并作为企业较高层次的经营方式，不仅可以让企业规模迅速扩张，还可以促使企业资产质量快速提升，因此深受所有上市公司的重视。

本书选取了2018年发生在中国证券市场的45宗典型并购案例，通过对并购事件的全景式描述，以及对其引起市场关注的特点作层层剖析，以挖掘可为广大上市公司所借鉴的蕞创新的并购技巧、蕞有效的融资方式等。

本书检索了2018年全年中国上市公司所有并购交易活动的案例，从上市公司并购交易的规模、行业分布、地区分布、并购溢价率、并购融资方式、并购主体性质、并购热点等各个维度系统全面展示中国上市公司并购交易的特点。

并购重组广义而言是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的合称，主要表现为公司控制权的竞争。尽管内部积累是企业基本成长的途径，但很多大企业主要不是通过内部扩张成长起来的，而是通过对其他企业的兼并（Stigler，1971）。纵观历史上发生的五次并购浪潮，从早期的横向并购、纵向并购，再到中期的混合并购和杠杆并购，以及当前阶段的跨境混合并购，并购规模不断扩大、涉及范围持续扩张，企业并购步伐也从单一的区域选择拓展至全球范畴下的主要国家和经济体。并购重组已成为企业优先考虑的发展路径。

中国自改革开放以来，资本市场实现从无到有的质变，上市公司在总体经济中已占据约三分之一，中国成为世界最大的资本市场之一。但经济飞速发展的背后，往往导致需求的大幅波动，更进一步地是大国的产能过剩。2015年以来，中国经济进入新阶段，主要经济指标之间的联动性出现背离，如经济增长持续下行、CPI指数持续走低，居民收入有所增加但企业利润率显著下滑；与此同时，宏观调控层面货币政策效果不彰，经济结构性分化愈趋明显。为适应这种变化，迫切需要改善供给侧环境、优化供给侧机制，激发微观经济主体活力，增强经济长期稳定发展的动力。事实上，微观企业主体的兼并收购正是整合企业资源、实施产业结构调整的一大重器，中国资本市场也自此于2015至2016年呈现出有史以来最为活跃的并购态势。但持续性的疯狂扩张会引起资本市场的变质，因此2017年中国证监会相继发布若干政策监管指导意见，如再融资新政、并购重组监管新规等，严控并购重组中的交易风险。所以2017年以来中国证券市场并购重组开始趋于理性，小额交易成为当年并购重组的代名词。

2018年下半年多项利好政策的推出，如证监会针对不构成重大资产重组的小额交易推出“小额快速”并购重组审核机制，规定直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可、压缩审核时间；再如证监会新增的十余类并购重组豁免、适用快速通道的产业类型（包括高档数控机床和机器人、航空航天装备、新能源、生物产业等在内的产业），使2018年下半年并购热度温和反弹，但受2017年再融资新政、减持新规、信息披露新规等政策制度，以及严控并购融资、加大打击“忽悠式、跟风式”重组监管力度等的影响，2018年中国证券市场并购活动延续去年小额并购的风格，“蛇吞象”并购和“航母级”并购基本处于相对平稳的水平。

2018年中国证券市场并购交易特征较2017年稳中有变。就失败并购案例而言，交易双方未能达成一致意见仍是并购失利的首因，市场、政策变化及监管因素对并购成败的影响持续加码；就并购行业和产业而言，制造业为主，高科技产业并重；就并购支付方式而言，现金支付仍占主导，并购溢价更趋理性；就并购地区而言，东部地区仍引领并购，西部地区持续发力，新兴城市群并购蒸蒸日上；就热点并购而言，“互联网+”、科技金融热情不减，大健康大医疗、文创并购重新回暖。此外，在改革开放40周年以及新时代“一带一路”倡议背景下，跨境并购俨然成为国内上市公司落实“走出去”、实现证券市场布局全球战略的重要方式。

本部分将根据课题组对2018年中国上市公司并购交易活动的统计数据，从上市公司并购规模、并购支付及溢价、并购失败案例分析、并购产业战略布局、并购主体性质、并购行业分布、并购地区及新兴城市群划分、海外并购浪潮和并购热点行业等九个维度全方位地映射2018年中国证券市场上市公司并购交易的特点及规律。

前言

导论

第一辑国企重组并购 

● 000031大悦城（原中粮地产）：“逆势而上”，打造房地产旗舰

● 000570苏常柴A： 移花接木换主人，“国资并购”一阵浪 

● 000779甘咨询（原三毛派神）：“蛇吞象”并购，深化国企改革 

● 002037久联发展： 紧随国企改革脚步，打造行业排头兵 

● 002110三钢闽光： 积极响应“去产能”，规避竞争谋发展 

● 002128露天煤业： 褐煤资产再整合，完善“煤电铝”产业链 

● 002423中原特钢： 钢铁换金融，曲线上市国企改革新典范 

● 600309万华化学： 吸收合并，成就国企化工巨头 

第二辑产业链整合并购 

● 000703恒逸石化： 整合破产标的，快速投产扩产能 

● 000967盈峰环境： 连环并购，打造国内环保巨头企业  

● 002738中矿资源： 收购下游公司，进军新能源与新材料领域 

● 300100双林股份： 大股东支持并购，丰富公司产品线 

● 600346恒力石代（原恒力股份）： 致力石油业务，实现东北振兴 

● 603667五洲新春： 供给侧改革并购，培育利润增长点 

第三辑跨界并购 

● 000606顺利办（原神州易桥）： 聚焦互联网服务，构建大数据生态体系 

● 002313日海智能（原日海通讯）： 借力科技金融，布局物联网 

● 002757南兴股份（原南兴装备）： “互联网+传统制造”，进军智能制造1

● 300603立昂技术： “混合+横向并购”，市场、业务双拓展 

● 603887城地股份： 重磅收购，布局互联网数据中心产业 

第四辑借壳上市 

● 002053云南能投： 借壳上市，巧布双轮驱动格局 

● 002600领益智造（原江粉磁材）： 直面借壳人生，诠释完美敲钟 

● 002607中公教育（原亚夏汽车）： 估值激增，中公教育碰瓷汽车业 

● 002755奥赛康（原东方新星）： 借壳东方新星，医药“独角兽”曲折上市 

● 600733北汽蓝谷（原S*ST前锋）： 借壳上市，助力新能源汽车产业腾飞 

第五辑中概股回归 

● 001872招商港口（原深赤湾）： “蛇吞象”，改头换面重回A股 

● 600270外运发展： 换股吸收合并，打造“A+H股”物流帝国 

● 601360三六零（原江南嘉捷）： 360借壳回归A股，打响国家网络安全保卫战 

第六辑跨境并购

● 002384东山精密： 巧设SPV收购重大资产包，全面覆盖战略领域

● 002520日发精机： 跨境收购新西兰航企，同心共筑“空中走廊” 

● 300662科锐国际： 跨境并购，推进人力资源行业的全球化布局 

● 300673佩蒂股份： 海外并购，打造国际化综合性宠物产业集团 

● 600136当代明诚： 跨境收购新英体育，剑指体育版权市场 

第七辑“一带一路”并购  

● 002745木林森： 巧妙借力欧司朗，国际照明市场显露“新星” 

● 300209天泽信息： 布局跨境电商市场，创业板第一大并购案例 

● 600490鹏欣资源： 紧跟“一带一路”，剑指海外黄金资源 

● 600988赤峰黄金： “一带一路”寻找黄金资源，打开国际化窗口 

第八辑其他典型并购 

● 002314南山控股： B转A好事多磨，成就A股物流地产第一股 

● 002445ST中南（原中南文化）： 国资“抄底”，新设公司积极救市 

● 300108吉药控股： 并购贷款融资收购，顺应行业整合趋势 

● 300149量子生物： 借力产业基金，并入CRO领域龙头资产 

● 600750江中药业： 华润医药要约收购，医药帝国再下一城 

● 600987航民股份： 收购珠宝龙头，双主业布局齐头并进 

● 603131上海沪工： 军民融合，全力进军航空航天领域 

● 603398邦宝益智： 借并购快速取得内销渠道，掌握市场信息 

● 603508思维列控：“三高”并购，分两步实现高铁业务战略