陈卓

法学博士

现任北京民安卓越投资管理有限公司总经理，先后参与十多个汽车企业和民爆企业的投资并购工作；曾任北京汽车集团产业投资有限公司副总裁，北京汽车股份有限公司零部件开发部副部长，在产业研究和投资方面具有丰富经验，曾主持出版《智能汽车：决战2020》（北京理工大学出版社2018年）。

王贺

毕业于外交学院，具有国际经济法法学硕士学位，有十余年的律师工作经验。王律师目前为北京德恒律师事务所北京总部的合伙人。主要执业领域为境内外上市、债券、私募融资、风险投资、外商投资、并购、重组等。

王律师在从事实务工作中注重总结，理论与实践相结合，已有数十篇文章在国内外知名刊物《财经》《证券法苑》《环球财经》《中国外汇》《证券市场红周刊》《法学杂志》《China Law& Practice》等上发表。在微信公众号“梧桐树下V”发表数十篇文章，受到广泛关注。著有《去红筹：实战案例分析与法律风险防范》（法律出版社2013年）、《中国概念股五部曲》（法律出版社2014年）、《网络安全、大数据公司境内外上市案例分析与法律风险防范》（法律出版社2020年）。

本书旨在详解北京证券交易所（简称“北交所”）的制度规则，同时介绍北交所IPO实务操作指南。上篇从理论及制度出发，梳理了我国证券市场的发展历程，并对北交所的具体制度做系统解读，包括北交所发行上市、持续监管、监督管理、再融资及交易制度等。下篇从实务出发，从登陆北交所必经阶段入手，详细论述北交所上市路径、上市实操中的尽职调查、股份制改造、挂牌申请、挂牌公司的规范运营、北交所IPO申报等具体步骤内容、常见问题及解决措施等。从宏观到微观，从理论到实践，全面系统、指导应用性强。

第九章　北交所上市常见的法律及财税问题

第一节　常见的法律问题

一、业务、资产和股份权属

保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注发行人报告期内的业务变化、主要股东所持股份变化以及主要资产和核心技术的权属情况，核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：

1.发行人的主营业务、主要产品或服务、用途及其商业模式明确、具体，发行人经营一种或多种业务的，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与合同、收入或成本费用等相匹配。

2.对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的权属纠纷。

3.发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

二、行业要求

发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。

发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在北交所发行上市。

发行人生产经营应当符合国家产业政策。发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》，北交所将重点立足于“专精特新”中小企业，促进新兴产业发展。北交所重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，旨在培育一批专精特新中小企业，形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、中介机构归位尽责的良性市场生态。专，即专业化；精，即精细化；特，即特色化；新，即创新能力强。根据工业和信息化部于2018年11月26日发布的《工业和信息化部办公厅关于开展专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》（工信部企业函〔2018〕381号），专精特新“小巨人”企业的主导产品应符合《工业“四基”发展目录》所列重点领域，从事细分产品市场属于制造业核心基础零部件、先进基础工艺和关键基础材料；或符合制造强国战略明确的十大重点产业领域（新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械），属于重点领域技术路线图中有关产品；或属于国家和省份重点鼓励发展的支柱和优势产业。

目前存在一种误解，认为只有“专精特新”的企业才适合北交所，其实不然，据统计，在北交所宣布设立时，66家精选层企业中仅有12家为“专精特新”企业，仅占比18%。

……

上篇　理论篇

第一章　我国证券市场的发展历程 / 003

第一节　我国证券市场的发展格局 / 003

一、我国证券市场已形成多层次发展格局 / 003

二、场内交易市场 / 004

三、场外交易市场 / 006

第二节 全国中小企业股份转让系统（新三板）的发展历程 / 007

一、第一阶段（2006—2013年） / 007

二、第二阶段（2014—2020年） / 009

三、新三板遭遇“流动性困境” / 011

第三节 北交所诞生 / 013

一、北交所筹备历程 / 013

二、北交所设立目的 / 014

三、北交所与全国股转系统的关系 / 016

第二章　发行上市 / 019

第一节　发行上市条件及基本程序 / 019

一、发行上市条件 / 019

二、北交所发行上市申请程序 / 030

三、有关中国注册制的进一步探讨 / 033

第二节　募集资金管理 / 041

一、建立内部制度 / 042

二、设置专户及三方监管 / 042

三、募集资金的用途 / 042

四、闲置募集资金、超募资金、置换自筹资金的处理 / 043

五、募集资金使用情况的自查及核查 / 044

第三节　股份变动管理 / 044

一、股份变动管理的一般规定 / 044

二、股份减持的一般规定 / 048

三、北交所与其他交易所（板块）关于股份减持的比较 / 053

第四节　上市保荐及持续督导 / 055

一、上市保荐 / 055

二、持续督导 / 056

第三章　持续监管 / 058

第一节　公司治理 / 058

一、股东大会、董事会和监事会 / 059

二、董事、监事和高级管理人员 / 062

三、股东、控股股东及实际控制人 / 064

四、表决权差异安排 / 065

五、承诺事项管理 / 075

六、投资者关系 / 075

七、社会责任 / 075

第二节　信息披露 / 076

一、信息披露的一般规定 / 076

二、定期报告 / 078

三、应披露的交易 / 079

四、应披露的其他重大事项 / 083

第三节　股权激励与员工持股计划 / 085

一、挂牌全国股转系统前的股权激励 / 086

二、挂牌全国股转系统期间的股权激励与员工持股计划 / 095

三、北交所上市后的股权激励 / 100

第四节　重大资产重组 / 102

一、基本含义 / 102

二、标的资产的要求 / 104

三、重组审核内容与方式 / 104

四、重组审核程序 / 105

五、持续督导 / 106

第五节　停牌和复牌 / 107

一、基本原则 / 107

二、停牌情形及停牌时间 / 107

三、特殊处理 / 109

第六节　退市机制 / 109

一、退市标准 / 110

二、退市流程 / 114

三、退市去向 / 115

第四章　监督管理 / 117

第一节　现场检查 / 117

一、现场检查的一般规定——《首发企业现场检查规定》解读 / 117

二、北交所上市公司的现场检查 / 118

第二节　自律监管措施 / 122

第三节　纪律处分 / 123

一、监管对象及纪律处分 / 123

二、纪律处分委员会 / 124

三、申请复核 / 124

四、自查整改 / 125

第五章　再融资 / 126

第一节　再融资制度概述 / 126

一、明确再融资制度总体要求 / 126

二、依法分类设置发行条件 / 126

三、构建清晰明确的发行程序 / 127

四、强化信息披露要求 / 127

五、强化各方责任追究 / 127

第二节　再融资发行条件 / 128

第三节　再融资审核与注册程序 / 129

一、发行人审议并提交注册材料 / 129

二、北交所审核部门审核 / 129

三、中国证监会发行注册 / 130

第四节　再融资定价、发售与认购 / 130

一、承销和定价方式 / 130

二、发行价格和转让要求 / 131

第六章　交易制度 / 132

第一节　全国股转系统与北交所交易制度概述 / 132

一、全国股转系统主要交易制度 / 132

二、北交所主要交易制度 / 134

三、全国股转系统与北交所主要交易制度比较 / 134

第二节　北交所交易制度解读 / 135

……

下篇　实务篇

第七章　北交所上市路径 / 145

第一节　挂牌基础层 / 145

一、挂牌的基本条件 / 145

二、挂牌条件详解 / 146

第二节　挂牌创新层 / 152

一、挂牌创新层 / 152

二、调出创新层 / 155

三、基础层挂牌公司定期调入创新层指南 / 157

第八章　北交所上市实操 / 158

第一节　北交所上市的基本流程、时间及费用 / 158

一、北交所的上市流程及时间 / 158

二、北交所的上市费用 / 160

第二节　中介机构的选择及其服务内容 / 161

一、中介机构的选择 / 161

二、主要中介机构的服务内容 / 165

第三节　尽职调查 / 170

一、券商尽职调查 / 171

二、律师尽职调查 / 184

三、会计师尽职调查 / 198

第四节　股份制改造 / 205

一、股份制改造的基本含义 / 206

二、股份制改造的步骤 / 207

三、股份制改造中的常见问题 / 208

四、股份制改造的中介机构及其主要职责 / 213

第五节　挂牌申请 / 213

一、挂牌的基本程序 / 213

二、挂牌申报的文件 / 215

三、挂牌流程指南 / 217

第六节　挂牌公司在全国股转系统的规范运营 / 221

一、规范公司治理 / 221

二、合规信息披露 / 223

第七节　北交所IPO申报 / 228

一、公司的准备工作 / 228

二、中介机构的工作 / 228

三、申报文件的准备 / 229

四、递交注册材料 / 229

五、北交所审核及中国证监会注册 / 229

第九章　北交所上市常见的法律及财税问题 / 231

第一节　常见的法律问题 / 231

……

第二节　常见的财税问题 / 259

……

附　录　北京证券交易所交易规则体系图 / 277

后　记 / 279