项目一 公司治理概述
[知识目标]
1.了解公司治理的理论基础。
2.掌握公司治理和管理的联系与区别。
3.识记公司治理的原则。
[能力目标]
1.作为利益相关者参与公司治理。公司应建立与利益相关者沟通、协商的机制，鼓励其参与公司治理，共同推动公司的可持续发展。
2.参与决策透明度建设。与股东、员工和其他利益相关者了解公司的运营情况和发展方向。
[素质目标]
1.股东权益保护。公司应尊重并保护股东的权益，确保股东享有公平、公正和透明的待遇。
2.高管激励与约束机制。建立合理的高管激励与约束机制，激发高管的工作积极性和创造力，同时确保其行为符合公司的利益。这包括制定合理的薪酬制度、股权激励计划等激励措施，以及建立有效的约束机制，如行为规范、绩效考核等。
任务一 公司治理理论
一、公司治理的定义
（一）公司治理的概念
党的二十大报告指出：“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业。”公司是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式，公司是企业的一种。
公司治理（corporate governance），又译为法人治理结构，是现代企业制度中重要的组织架构。
狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
广义的公司治理是指通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。广义的公司治理是关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者间的关系。
19世纪70年代以前西方企业的所有权与经营权是合一的，几乎不存在治理问题。19世纪70年代至20世纪20年代，由于企业规模的扩张，企业所有者逐渐将经营权移交给公司的职业经理人。20世纪30年代至70年代，科技革命在推动现代公司发展的同时，也促进了企业的所有权与经营权分离发展，并达到了高潮，资本的价值形态同实物形态相分离，企业经营者的控制权不断扩大，公司治理问题日渐引起人们的关注。20世纪80年代至今，经理人员权力过度扩张、膨胀，所有者与经营者之间的矛盾开始加剧，特别是以安然事件为代表的西方国家财务报告丑闻频频暴露，使我们不得不反思，公司治理仍需要进一步完善。
（二）公司法人治理结构
公司法人治理结构是指公司内部各种权力与利益关系的安排机制，它通过构建一套完整的组织结构和决策机制，确保公司高效、规范地运作，并维护各方利益相关者的权益。一个健全的公司法人治理结构对于公司的长期发展至关重要。现代公司法人治理结构由四个部分组成。
（1）股东会。由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
（2）董事会。由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动做出决策，维护股东的权益。
（3）监事会。由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
（4）职业经理人。也表现为公司高管团队，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，是经营者和执行者。
公司治理结构的精髓在于权力分立、互相制衡，以期实现最大效益。实务精讲
美国安然事件
安然公司于1985年成立，是由美国休斯敦天然气公司和北方内陆天然气公司合并而成的一个公司。经过几年的经营，安然公司成为北美最大的天然气公司，可谓成绩斐然。
20世纪90年代中期，安然公司进入了电力市场，并且成为美国最大的电力交易做市商。1997年8月，安然公司又进入了衍生商品的交易市场，并成为领先潮流的能源批发做市商。
1999年10月份，当时美国新经济甚嚣尘上，新经济这个概念在全球成为一种潮流，在这样的背景之下，安然公司也创建了第一个基于互联网的全球商品交易平台，即安然在线。安然在线提供了从电、天然气项目到复杂的衍生商品在内的大约1500种商品的交易，在不到一年的时间里面，安然公司就发展成为年交易额近2000亿美元的全球最大的电子商务交易平台。
在2000年9月18日的时候，安然的股价一度超过90美元，但是在2001年10月16日，安然公司公布了他的第三季度的财务状况，宣布亏损总值达到6.18亿美元。为什么公司突然亏损？亏损的背景是什么？根据华尔街很多专家分析的结果发现，安然公司在历史上有很多的账目是不清楚的。后来安然公司宣布自己做了大量的假账。在这样的背景之下，安然公司的诚信受到了市场的质疑，安然公司的股价就一度下跌，2001年12月2日，安然公司正式宣布破产。当天安然的股价下跌到50美分，从最高的90美元下降到50美分，给投资者带来了巨大的损失。
（三）公司治理的新内涵
1.以股东所有权理论为基础的单边治理理论
公司作为一个法人团体，必须具备人和物两个基本的要素。单边治理理论定义公司时，将公司理解为一个由物质资本所有者组成的联合体，公司的权力只能在所有者之间分配。因此，公司法人治理结构所要解决的问题是股东通过何种制度设计使经营者在自己的利益范围内从事经营活动，其实质是所有权对经营权的约束与监督问题。
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