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　　本书用案例解读法条，突出以案释法的特点。所编选案例的原始资料尽量来源于真实且有法律效力的判决或行政处罚。对于没有相应真实案例的重点法条予以权*的条文注释。所选案例紧扣法律条文规定，本身具有示范性、指导性的特点，对于读者有很强的参考借鉴价值。本书设置了“相关案例索引”栏目，列举更多相关案例，并归纳出案件要点。还收录了重要配套法律文件，以及相应法律流程图表、文书等内容，方便读者查找和使用。

第二十条【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

案例19　为逃避债务新设立的公司仍应对原公司债务承担责任（辽宁省大连市中级人民法院［2016］浙02民终322号）

　　2013年5月21日，某支行与甲公司签订最高额保证合同一份，约定甲公司为乙公司在某支行处自2013年5月21日至2020年12月31日和债权本金不超过250万元限额内形成的债务提供连带保证责任。陈甲、陈乙、边某、鲍某、陈丙、陈丁也与某支行签订最高额保证合同，为乙公司的债务提供担保。2014年8月26日，某支行与乙公司签订流动资金贷款合同，贷款期限为2014年8月29日至2014年12月22日，贷款金额为124万元，双方就利率、罚息、复利等计算方式作了约定。2014年6月20日，丙公司成立，注册资金100万元，登记的股东为丁公司会计李某及原甲公司员工屠某。其经营范围、经营场地与甲公司相同，使用甲公司的机器设备进行生产，接收了甲公司大部分员工，并与其70%的客户保持了业务关系。目前，丙公司未开展工业机器人及零部件的生产经营。因乙公司在某支行另一笔贷款逾期未还，构成违约，某支行诉至宁波市江北区人民法院，要求：1.乙公司立即偿还贷款本金、利息、罚息、复利；2.甲公司、陈乙、边某、陈甲、鲍某、陈丙、陈丁、丙公司对乙公司的上述债务承担连带保证责任；3.丙公司对甲公司的连带保证责任承担连带清偿责任。

　　法院认为，首先，甲公司员工从2014年7月开始陆续到丙公司工作，但并未与丙公司签约。2015年3月，绝大部分原甲公司员工的工资已由丙公司支付，但与甲公司的工资、经济补偿金仍未结清。因此，丙公司无法说明其具体接收甲公司员工的原委、过程，两家公司对员工及员工究竟与哪家公司建立劳动关系并不明确，与通常的独立人格的企业聘用员工的行为不符。其次，丙公司的股东虽为李某和屠某，但李某未领取工资，屠某也仅领取普通员工的工资，并非高管的工资水平。丙公司年营业额2000万元，但注册资本仅为100万元，丙公司解释是李某个人借款，但其无法提交借款账户的流水。为查明李某和屠某是否是丙公司真实股东，法院多次要求二人到庭陈述，但二人无正当理由拒不到庭接受质询，故难以认定李某、屠某系丙公司实际股东。再次，丙公司使用甲公司的场地经营，二者虽有租赁合同，但丙公司于2014年10月14日、11月26日分两次将8年的租金48万元支付给甲公司，对一家仅有100万元注册资本的公司而言，该行为不符合理性商事主体的行为模式。丙公司使用甲公司机器设备进行生产，二者签订了抵押设备租用及代偿债务协议书，但租金明显偏低。此外，协议签订于2015年11月，丙公司陈述其在协议签订后才开始使用甲公司的设备，之前一直使用自己购买的机器设备，但丙公司成立后就开始生产，且无法提供购买设备的凭证。因此，丙公司与甲公司并非正常的租赁关系。最后，丙公司在极短的时间内，与甲公司大部分客户建立了客户关系，不符合一家新设立公司的业务能力建设水平。另外，丙公司和甲公司经法院要求无正当理由拒不提供两家公司的会计凭证和财务账簿。公司财产独立是公司人格独立的一个侧面，当公司财产不具有独立性时，也就否认了公司的人格具有独立性，进而导致公司承担独立责任的基础丧失。甲公司将其优质资源转由丙公司继受，与丙公司存在公司平移、人格混同、利益转移，甲公司盈利能力随之丧失，减弱了承担最高额保证的能力，对某支行利益造成损害，故应由丙公司对甲公司的担保债务承担连带责任。

　　综上所述，公司因经营不善导致严重亏损或对外负担巨额债务时，股东或实际控制人为了逃避合同之债，恶意设立新公司，将具有经营价值的财产转移到新设立公司，但对原公司既不主动清算，也不申请注销。对于这一股东或实际控制人滥用公司独立人格，损害债权人利益的行为，应由新设立公司对原公司债务承担连带责任。

案例20　公司恶意逃避债务的，股东承担连带责任（四川省成都市中级人民法院［2008］成民终字第2401号）

　　2000年7月20日，甲、乙、丙分别出资168000元、166000元、166000元共同设立了注册资金为500000元的A公司，甲为法定代表人。2001年12月26日，A公司申请设立了A公司一分公司，并吸收丁为该分公司股东。2002年11月26日，丁向甲交付现金100000元，甲向丁出具了加盖有A公司一分公司财务专用章的收据一张，注明“收到丁交来股金壹拾万元整”。此后，丁从未参与分公司的经营管理。2007年2月26日，A公司一分公司住所地店内的所有固定资产及装修等被股东甲、乙、丙作价280000元出让给卯。此后，A公司一分公司歇业，但未办理注销登记。卯于同年3月15日向工商管理机关申请A公司一分公司原住所地设立B公司。丁得知后将甲、乙、丙三人及A公司、A公司一分公司告上法庭，要求偿还股金100000元并支付相应利息损失。

　　法院认为,分公司由总公司依法设立，其不具备法人资格，即分公司不存在股权的划分，其股东就是总公司的股东，所以丁是无法向A公司一分公司出资入股的。那么，A公司一分公司以“股金”名义收取丁100000元则无合法依据，应予以返还。根据《公司法》第20条第3款规定，甲、乙、丙于2007年2月26日将A公司一分公司店内全部资产及装修等作价280000元转让给他人，所获价款未清偿债权人丁的款项，严重损害了丁的利益，故甲、乙、丙应为此承担连带清偿责任。遂判决A公司返还丁100000元及相应利息损失，甲、乙、丙对A公司应支付的上列款项承担连带清偿责任。

　　综上，有限责任公司的股东原本仅以出资为限对公司的债务承担责任，但在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情况下，则应当对公司债务承担连带责任。

案例21　公司股东个人账户与公司账户混同，对公司债务承担连带责任（云南省曲靖市中级人民法院［2018］云03民终1924号）

　　原告杨某于2016年8月25日向被告廖某名下的银行账户转款150000元，被告某公司于同日向原告出具借据一份，该借据载明“今有我公司向杨某借到150000元；借款期限为2016年8月25日至2017年8月24日；还款方式为到期一次性还本”。该借据上借款单位为某公司，并加盖了公司印章，廖某和宋某作为股东在借据上签名。借款后，被告廖某通过其名下的银行账号分几次向原告支付18000元。现原告以被告未按约偿还借款本息为由诉至法院。另查明，被告廖某系被告某公司的股东兼法定代表人。

　　法院认为，本案借款属于被告某公司与杨某之间的借款。被告廖某（兼被告某公司的法定代表人）辩称本案该笔款项系原告在某公司的投资款，因其没有提交证据予以证实该辩解主张，故本院不予支持。借据中载明某公司向杨某借款，借款单位为某公司，但公司股东廖某、宋某作为公司股东均在借据上签名，且争议款项并未交付到公司账户，而是通过廖某个人账户交付。虽然某公司通过股东决议方式确定本案诉争款项交易账号由公司统一管理并使用，但该会议决定属于公司内部行为，对外不发生法律效力，不能根据该会议决定就认定争议款项为公司使用。且根据廖某提交的银行明细表，记载2016年1月5日金额为4606.94元、2195.83元的两笔款项用于归还个人资产贷款，可以看出争议借款交付前廖某个人使用该账户。《最高人民法院关于出借银行帐户的当事人是否承担民事责任问题的批复》中明确：“出借银行帐户是违反金融管理法规的违法行为，人民法院除应当依法收缴出借帐户的非法所得并可以按照有关规定处以罚款外，还应区别不同情况追究出借人相应的民事责任。”本案中，廖某的个人账户与公司账户混同，应当对公司债务承担连带责任。

　　综上，公司股东将个人账户出借给公司使用，且出借给公司使用过程中，也存在个人使用已出借账户的情形，导致个人账户与公司账户混同，应当对公司债务承担连带责任。

　　1.海南圣泰嘉园实业有限公司与海南省日发实业发展总公司等借款合同纠纷案（最高人民法院［2007］民二抗字第6号）

　　本案要点

　　在某个具体的法律关系中，当公司与其股东之间在法人管理机构、财产和经营业务上发生混同时，就应否定公司的独立人格，令股东对公司的债务承担连带清偿责任。

　　2. 中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案(最高人民法院（2008）民二终字第55号)

　　本案要点

　　存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此，损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。

● 相关规定

《公司法》第63条

第二十一条【禁止关联交易】公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

案例22　控股股东利用关联关系侵害公司利益被判赔偿（2007）成民终字第1733号民事判决书

　　N公司是一家生产服装的公司，S公司是其股东之一，持有N公司55%的股份。S公司在汽车销售旺季时，觉得有利可图，就与H公司签订了一份汽车买卖合同，购进了一批排量为3.0L的家庭轿车，但好景不长，由于国家出台新的税收政策，小排量轿车成为市场新宠，而大排量轿车却出现严重滞销，S公司的汽车大量积压，资金一时周转不开。S公司就想从N公司挪用一部分资金，但遭到其他中小股东的反对。后来，S公司利用其控股股东地位的影响，向N公司高价提供面料，然后低价购得成衣进行销售，从中赚取差价，获利500余万元。N公司的其他股东得知此事，遂以N公司名义将S公司诉至法院，要求其承担赔偿责任。

　　法院认为,S公司为N公司的控股股东，因其资金周转不开，就利用其关联关系，违反诚信义务迫使N公司进行与自己不利益的交易行为，并且使N公司遭受500余万元的经济损失。遂根据《公司法》第21条的规定，判令S公司向N公司承担赔偿责任。

　　综上，本案是一起典型的控股股东利用其关联关系损害公司利益的案例。《公司法》第21条明确规定了控股股东在关联交易上的诚信义务，同时就股东违反诚信义务利用关联关系损害公司利益并且造成损害的行为，承担赔偿责任。

● 相关规定

《公司法》第216条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第1条

中华人民共和国公司法

第一章　总则

第一条【立法宗旨】

第二条【调整对象】

案例1　股份合作制企业不适用《公司法》的规定

第三条【公司界定及股东责任】

案例2　公司财产不足以清偿债务时，债权人能否要求股东在出资期限届满前履行出资义务并承担相应责任

第四条【股东权利】

案例3　公司股东依法享有资产收益的权利

第五条【公司义务及权益保护】

案例4　侵害公司合法权益的行为终被制止

第六条【公司登记】

案例5　为规避报批手续选择隐名投资，外商投资人身份被否认

第七条【营业执照】

案例6　营业执照记载的事项发生变更时公司有义务依法办理变更登记

第八条【公司名称】

第九条【公司形式变更】

案例7　有限责任公司变更为股份有限公司后仍对原公司债务承担清偿责任

第十条【公司住所】

案例8　法人注册地与主要办公地不一致的，以主要办公地为住所地

第十一条【公司章程】

案例9　在工商行政部门登记为股东即具备公司股东资格，与是否履行公司章程中约定的投资比例无关

第十二条【经营范围】

案例10　公司未经批准经营限制经营项目的可受到行政处罚

案例11　公司超越经营范围签订的合同被判有效

第十三条【法定代表人】

第十四条【分公司与子公司】

案例12　分公司的民事责任由总公司承担

案例13　分支机构在其经营管理的资产内承担民事责任，不足以清偿的，由总公司承担

第十五条【转投资】

案例14　公司向普通合伙企业出资被认定无效

第十六条【公司担保】

案例15　发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后，公司应承担合同责任

案例16　公司担保行为效力的认定

案例17　公司不得以未经股东会或股东大会决议为由主张对外担保无效

第十七条【职工权益保护与职业教育】

案例18　公司未依法与职工签订劳动合同被判支付双倍工资

第十八条【工会】

第十九条【党组织】

第二十条【股东禁止行为】

案例19　为逃避债务新设立的公司仍应对原公司债务承担责任

案例20　公司恶意逃避债务的，股东承担连带责任

案例21　公司股东个人账户与公司账户混同，对公司债务承担连带责任

第二十一条【禁止关联交易】

案例22　控股股东利用关联关系侵害公司利益被判赔偿

第二十二条【公司决议的无效或被撤销】

案例23　董事会会议召集程序存在瑕疵，导致决议不成立

案例24　公司的公章、证照为他人无权占有和控制时，公司依法有权要求其返还

案例25　股东以股东会决议不合法为由直接要求工商局变更登记遭驳回

第二章　有限责任公司的设立和组织机构

第一节　设立

第二十三条【有限责任公司的设立条件】

第二十四条【股东人数】

案例26　超过法定人数的“隐名股东”难获股东身份

第二十五条【公司章程内容】

案例27　投资人未成为公司的正式股东，双方签订的入股合同未生效

第二十六条【注册资本】

案例28　设立有限公司，股东的出资额可以采用认缴制，股东缴纳的出资额可以分期缴纳

第二十七条【出资方式】

案例29　冒用股东名义签订的股份转让协议无效

第二十八条【出资义务】

案例30　股东缴纳出资额应符合法律规定的缴纳出资的形式要件

案例31　股东对公司后续的款项投入不等同于履行出资义务

第二十九条【设立登记】

第三十条【出资不足的补充】

案例32　因其他股东出资不实，已履行出资义务的股东被判担责

案例33　股东出资不实被判承担责任

第三十一条【出资证明书】

案例34　钱某因无法提供出资证明书被否认股东身份

第三十二条【股东名册】

案例35　股东身份存在争议时，应以公司登记机关登记备案为准

案例36　股份受让人要求公司办理变更登记获支持

第三十三条【股东查阅、复制权】

案例37　公司无正当理由不得妨碍股东查阅、复制公司的财务会计报告及查阅公司的会计账簿

案例38　股东行使知情权的范围及限制

第三十四条【分红权与优先认购权】

案例39　股东滥用股东权利损害公司利益，股东会可作出暂缓发放其股东分红的决议

案例40　股东要求公司支付红利获支持

案例41　股东非因不当行使股东权利给公司造成损失的，不得扣除其股东分红

第三十五条【不得抽逃出资】

案例42　股东在公司成立后将出资转入个人账户，无正当理由、未经过法定程序的，属于抽逃出资

第二节　组织机构

第三十六条【股东会的组成及地位】

第三十七条【股东会职权】

案例43　部分股东未经股东会决议擅自解散公司被判赔偿

第三十八条【首次股东会会议】

第三十九条【定期会议和临时会议】

第四十条【股东会会议的召集与主持】

第四十一条【股东会会议的通知与记录】

案例44　通知全体股东送达之日至股东会召开之日未满15日的，股东会召开程序违法

案例45　通过其他方式形成股东会决议，而未召开股东会的，决议无效

第四十二条【股东的表决权】

案例46　超过50%表决权的股东通过表决的，中小股东不能否认表决结果

第四十三条【股东会的议事方式和表决程序】

案例47　经合法程序形成的股东会决议获支持

第四十四条【董事会的组成】

案例48　县政府操纵公司董事长选举被判违法

第四十五条【董事任期】

第四十六条【董事会职权】

案例49　公司利润分配方案未经董事会制订被否

第四十七条【董事会会议的召集与主持】

案例50　公司董事长拒不召集董事会会议被认定违法

第四十八条【董事会的议事方式和表决程序】

案例51　会议记录缺少出席会议的董事签名，董事会会议决议被判无效

第四十九条【经理的设立与职权】

第五十条【执行董事】

第五十一条【监事会的设立与组成】

第五十二条【监事的任期】

第五十三条【监事会或监事的职权(一)】

案例52　公司监事无权提起知情权诉讼

第五十四条【监事会或监事的职权(二)】

案例53　监事发现公司经营情况异常，可以进行调查

第五十五条【监事会的会议制度】

第五十六条【监事履行职责所需费用的承担】

第三节一人有限责任公司的特别规定

第五十七条【一人公司的概念】

案例54　两股东为夫妻关系，不得视为一个自然人，从而适用关于一人有限公司的法律规定

第五十八条【一人公司的特殊要求】

第五十九条【一人公司的登记注意事项】

第六十条【一人公司的章程】

第六十一条【一人公司的股东决议】

第六十二条【一人公司的财会报告】

第六十三条【一人公司的债务承担】

案例55　一人有限公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司债务承担连带责任

案例56　公司财产独立于股东个人财产的举证责任由公司股东承担

第四节　国有独资公司的特别规定

第六十四条【国有独资公司的概念】

第六十五条【国有独资公司的章程】

第六十六条【国有独资公司股东权的行使】

第六十七条【国有独资公司的董事会】

第六十八条【国有独资公司的经理】

第六十九条【国有独资公司高层人员的兼职禁止】

案例57　国有独资企业法定代表人在外兼职身份被否认

第七十条【国有独资公司的监事会】

第三章　有限责任公司的股权转让

第七十一条【股权转让】

案例58　未经半数股东同意即入股公司的，投资人不能取得股东资格

案例59　股份代持关系与股权转让关系的区分

案例60　股东离婚协议擅自处分公司股份被判无效

第七十二条【优先购买权】

案例61　依合法程序拍卖竞得股权者享有股东资格

第七十三条【股权转让的变更记载】

案例62　新股东要求办理股权变更手续获支持

案例63　实际出资人要求变更股东名册应经过半数股东同意

案例64　已办登记的股权转让关系成立

第七十四条【异议股东股权收购请求权】

案例65　股权转让关系与民间借贷关系的区分

案例66　公司可与股东就公司法规定之外的其他股权回购情形自行达成合意

案例67　股东不同意公司合并要求退股获支持

第七十五条【股东资格的继承】

案例68　妻子据丈夫遗嘱继承其股东资格

案例69　外国自然人继承内资公司股权无须审批即可取得股东资格

第四章　股份有限公司的设立和组织机构

第一节　设立

第七十六条【股份有限公司的设立条件】

第七十七条【设立方式】

第七十八条【发起人的限制】

第七十九条【发起人的义务】

第八十条【注册资本】

第八十一条【公司章程】

第八十二条【出资方式】

案例70　股份公司股东以非货币财产作为出资的应当评估作价

第八十三条【发起设立的程序】

案例71　发起人未依约缴纳出资被判承担违约责任

第八十四条【募集设立的发起人认购股份】

第八十五条【募集股份的公告和认股书】

第八十六条【招股说明书】

第八十七条【股票承销】

第八十八条【代收股款】

第八十九条【验资及创立大会的召开】

第九十条【创立大会的职权】

第九十一条【不得任意抽回股本】

案例72　股份公司设立后股东要求抽回股本被驳

第九十二条【申请设立登记】

第九十三条【出资不足的补充】

案例73　发起人未按公司章程规定缴足出资的，应当补缴

第九十四条【发起人的责任】

第九十五条【公司形式的变更】

第九十六条【重要资料的置备】

第九十七条【股东的查阅、建议和质询权】

案例74　股份有限公司的股东不具有查阅公司会计账簿、会计凭证的权利

第二节　股东大会

第九十八条【股东大会的组成与地位】

第九十九条【股东会的职权】

第一百条【年会和临时会】

第一百零一条【股东大会会议的召集与主持】

第一百零二条【股东大会会议】

案例75　因召集程序不合法，股东大会决议被撤销

第一百零三条【股东表决权】

第一百零四条【重要事项的股东大会决议权】

第一百零五条【董事、监事选举的累积投票制】

案例76　小股东代表利用累积投票制进入董事会获法院认可

第一百零六条【出席股东大会的代理】

第一百零七条【股东大会会议记录】

第三节　董事会、经理

第一百零八条【董事会组成、任期及职权】

第一百零九条【董事长的产生及职权】

第一百一十条【董事会会议的召集】

第一百一十一条【董事会会议的议事规则】

第一百一十二条【董事会会议的出席及责任承担】

第一百一十三条【经理的设立与职权】

第一百一十四条【董事兼任经理】

第一百一十五条【公司向高管人员借款禁止】

第一百一十六条【高管人员的报酬披露】

第四节　监事会

第一百一十七条【监事会的组成及任期】

第一百一十八条【监事会的职权及费用】

第一百一十九条【监事会的会议制度】

第五节　上市公司组织机构的特别规定

第一百二十条【上市公司的定义】

第一百二十一条【上市公司特别事项的通过】

案例77　公司未经股东大会决议而变卖重大资产被判无效

第一百二十二条【独立董事】

第一百二十三条【董事会秘书】

第一百二十四条【会议决议的关联关系董事不得表决】

第五章　股份有限公司的股份发行和转让

第一节　股份发行

第一百二十五条【股份及其形式】

第一百二十六条【股份发行的原则】

第一百二十七条【股票发行价格】

第一百二十八条【股票的形式及载明的事项】

第一百二十九条【股票的种类】

第一百三十条【股东信息的记载】

第一百三十一条【其他种类的股份】

第一百三十二条【向股东交付股票】

第一百三十三条【发行新股的决议】

第一百三十四条【发行新股的程序】

第一百三十五条【发行新股的作价方案】

第一百三十六条【发行新股的变更登记】

第二节　股份转让

第一百三十七条【股份转让】

第一百三十八条【股份转让的场所】

案例78　非上市股份公司的股东资格不能通过场外股权交易获得

案例79　企业国有股权转让合同生效的特殊条件

第一百三十九条【记名股票的转让】

第一百四十条【无记名股票的转让】

第一百四十一条【特定持有人的股份转让】

案例80　股份有限公司未成功上市，发起人之间可以进行股权转让

案例81　发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让

第一百四十二条【本公司股份的收购及质押】

案例82　未履行股东大会决议的程序，股权回购无效

案例83　股东不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人

第一百四十三条【记名股票丢失的救济】

第一百四十四条【上市公司的股票交易】

第一百四十五条【上市公司的信息公开】

第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条【高管人员的资格禁止】

第一百四十七条【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】

第一百四十八条【董事、高管人员的禁止行为】

案例84　公司董事违反竞业禁止义务被判向公司交付违法所得

案例85　公司董事长以权谋私被判赔偿

案例86　执行董事擅自将公司注册商标权转让给自己被判无效

第一百四十九条【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】

案例87　董事、高级管理人员不得将公司资金以个人名义开立账户存储，违法所得归公司所有

第一百五十条【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】

第一百五十一条【公司权益受损的股东救济】

案例88　监事代表公司提起诉讼，不需要履行前置程序或先行召开董事会

第一百五十二条【股东权益受损的诉讼】

案例89　董事、高级管理人员侵占公司财产而非股东个人财产的，不构成对股东权益的侵犯

第七章　公司债券

第一百五十三条【公司债券的概念和发行条件】

第一百五十四条【公司债券募集办法】

第一百五十五条【公司债券票面的记载事项】

第一百五十六条【公司债券的分类】

第一百五十七条【公司债券存根簿】

第一百五十八条【记名公司债券的登记结算】

第一百五十九条【公司债券转让】

第一百六十条【公司债券的转让方式】

案例90　赠与记名债券未背书登记被判无效

第一百六十一条【可转换公司债券的发行】

第一百六十二条【可转换公司债券的转换】

案例91　公司单方面决定可转换债券转为股票被判无效

第八章　公司财务、会计

第一百六十三条【公司财务与会计制度】

第一百六十四条【财务会计报告】

第一百六十五条【财务会计报告的公示】

案例92　股东要求公司将财务会计报告置备于公司获支持

第一百六十六条【法定公积金与任意公积金】

案例93　公司在未缴清税费、未提取法定公积金的情况下直接向股东分配利润被判无效

案例94　公司尚未制订盈余分配方案的，股东不得要求其分配利润

第一百六十七条【股份有限公司资本公积金】

第一百六十八条【公积金的用途】

第一百六十九条【聘用、解聘会计师事务所】

第一百七十条【真实提供会计资料】

第一百七十一条【会计账簿】

案例95　公司要求客户向个人账户付款遭拒付

第九章　公司合并、分立、增资、减资

第一百七十二条【公司的合并】

第一百七十三条【公司合并的程序】

第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】

案例96　对合并前的债权债务由合并后的公司继续承担

第一百七十五条【公司的分立】

第一百七十六条【公司分立前的债务承担】

案例97　分立后公司对分立前债务承担连带责任

第一百七十七条【公司减资】

案例98　股东未缴足出资请求法院判决减少注册资本被驳回

第一百七十八条【公司增资】

第一百七十九条【公司变更的登记】

案例99　公司未办理工商登记变更，投资人可据此要求解除股权协议

第十章公司解散和清算

第一百八十条【公司解散原因】

案例100　股东要求解散公司的理由不合法被驳回

第一百八十一条【修改公司章程】

第一百八十二条【司法强制解散公司】

案例101　公司尚未召开股东会的情况下，无法判断公司是否陷入僵局

案例102　公司经营管理发生严重困难的认定

案例103　未尽内部救济程序，不得解散公司

第一百八十三条【清算组的成立与组成】

案例104　对外负有债务并非阻却公司解散的条件

案例105　公司股东未依法清算公司被判担责

案例106　股东在公司解散事由出现后未及时组织清算，属于怠于履行清算义务

第一百八十四条【清算组的职权】

案例107　清算组因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百八十五条【债权人申报债权】

案例108　清算组未通知公司债权人，致其权利受损的，应承担赔偿责任

第一百八十六条【清算程序】

案例109　公司在诉讼中被注销的处理

第一百八十七条【破产申请】

案例110　停业整顿清算组发现公司资不抵债申请宣告破产

第一百八十八条【公司注销】

案例111　被吊销营业执照的公司在注销前仍具备诉讼主体资格

第一百八十九条【清算组成员的义务与责任】

案例112　清算组成员提供虚假清算报告被判担责

第一百九十条【公司破产】

第十一章　外国公司的分支机构

第一百九十一条【外国公司的概念】

第一百九十二条【外国公司分支机构的设立程序】

第一百九十三条【外国公司分支机构的设立条件】

第一百九十四条【外国公司分支机构的名称】

第一百九十五条【外国公司分支机构的法律地位】

第一百九十六条【外国公司分支机构的活动原则】

第一百九十七条【外国公司分支机构的撤销与清算】

案例113　外国公司分支机构未清偿债务即将财产移至境外被叫停

第十二章　法律责任

第一百九十八条【虚报注册资本的法律责任】

第一百九十九条【虚假出资的法律责任】

案例114　公司股东虚假出资被罚

第二百条【抽逃出资的法律责任】

案例115　公司股东抽逃出资被罚

第二百零一条【另立会计账簿的法律责任】

第二百零二条【提供虚假财会报告的法律责任】

第二百零三条【违法提取法定公积金的法律责任】

第二百零四条【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】

第二百零五条【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】

第二百零六条【清算组违法活动的法律责任】

第二百零七条【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】

第二百零八条【公司登记机关违法的法律责任】

第二百零九条【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】

第二百一十条【假冒公司名义的法律责任】

案例116　冒用分公司名义开展经营活动被罚

第二百一十一条【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】

案例117　公司住所地变更未及时办理登记被罚

第二百一十二条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】

第二百一十三条【吊销营业执照】

第二百一十四条【民事赔偿优先】

第二百一十五条【刑事责任】

案例118　股东虚假出资数额巨大且后果严重被判承担刑事责任

第十三章　附则

第二百一十六条【本法相关用语的含义】

案例119　不当关联交易损害公司债权人利益的，股东应对公司债务承担连带责任

第二百一十七条【外资公司的法律适用】

案例120　中外合作企业的股权转让应适用特别规定

第二百一十八条【施行日期】

附录1

附录2