陈丽英，上海对外经贸大学会计学院审计专业讲师，西安交通大学管理学博士。

　　近年来，上市公司年报盈余重述日益普遍，隐晦披露现象非常严重，不仅破坏了会计信息的可信性，影响了资本市场效率，已经成为一个关乎投资者利益和资本市场资源配置的重大国际问题。
　　以往的研究侧重从盈余误述的角度研究盈余重述行为，较少分析重述的披露决策。本书将盈余重述的发生分为“盈余误述”与“盈余误述修正”两个连续的阶段，发现第二阶段即重述是否披露在盈余重述发生中起着更关键的作用，从而完整解释了盈余重述。
　　通过对相关理论的归纳和分析，本书构建了董事会治理、盈余重述、盈余重述披露方式之间关系的概念模型。作者以我国上市公司为研究对象，运用多种统计方法进行实证检验，发现董事会治理对年报盈余重述的发生具有重要影响，有效的董事会治理有助于提高重述披露的透明度。

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　　第7章结论和展望
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　　前述研究内容对本文的研究问题进行了详细的理论分析和实证检验，本章将就董事会治理对年报盈余重述及重述披露方式选择的影响问题进行研究结论归纳，阐明本研究的主要创新点。在此基础上，分析本文的研究局限性和未来的研究展望。
　　★★★7.1主要研究结论
　　财务重述制度在西方国家由来已久，近年来却受到了国内外研究的额外关注，这主要是由于近年来财务报告重述案例的不断增加，以及其造成的严重影响。财务重述可能导致公司欺诈和财务丑闻，不仅影响公司价值，降低投资者信心，甚至会威胁公司组织结构，降低资本市场效率，导致资源配置无效。因此，探究影响重述的公司治理因素，寻求减少重述、遏制财务欺诈的有效方法成为当前的当务之急，也成为提高公司会计信息披露质量必须要解决的问题。目前，上市公司的财务报告重述行为已经引起理论界和实务界的广泛关注。在前人研究的基础上，本研究立足于我国独特的制度背景，研究了董事会治理对年报盈余重述的影响，分析了盈余重述重大程度和公司重述披露方式选择的关系，同时探讨了有效的董事会治理是否能提高重述披露的透明度。本研究提供了一个关于董事会治理、盈余重述及重述披露方式选择之间关系的理论和实证研究，丰富和扩展了有关盈余重述和公司治理领域的理论成果，同时对提高上市公司治理水平、完善会计信息披露制度和改善监管部门的法律法规具有一定的实践指导意义。
　　根据本文的研究目的，本研究首先对盈余重述、董事会治理对盈余重述的影响相关研究的文献进行了系统回顾和梳理，在此基础上进行了文献述评并归纳了所获得的研究启示；其次，通过对相关理论的归纳和分析，提炼出了有关董事会治理如何影响年报盈余重述及重述披露方式选择的概念模型，并通过理论论证提出了相应的研究假设；最后，运用描述性统计分析、相关性分析、均值T检验、二元probit回归分析和Logistic回归分析等统计方法实证检验了本文所提的研究假设，证明了董事会治理对年报盈余重述及重述披露方式选择的影响。本文主要得出了以下研究结论：
　　1）董事会治理对上市公司的年报盈余重述行为有重要影响。盈余重述分为误述与误述的修正两个连续发生的阶段，有效的董事会治理有助于阻止年报盈余误述的发生，而当前期年报盈余存在差错时，有效的董事会治理有助于盈余误述的修正和披露。董事会治理是为保障董事会科学决策与合理监督，保证董事会高效率运行，对董事会形成、组织、运作及履行职责所做的机制设计和制度安排，其关键是有效的董事会治理结构和治理机制的有效运作，包括董事会的构成、独立性和活动水平。我国现有制度背景下，对年报盈余重述起主要作用的是审计委员会、董事会独立性、独立董事财务专家。我国的审计委员会制度发展较晚，上市公司设立审计委员会尚不能阻止盈余误述的发生，但可以通过与外部审计师交流提高外部审计的独立性，督促公司客观公正地修正年报差错。提高独立董事在董事会的比例有利于提高董事会的监督效率，阻止年报盈余差错，当前期年报盈余存在错弊时，独立董事有利于公司修正和披露盈余误述。独立董事的业务经验常常影响其评价与控制能力，因此，具备丰富财务、会计理论基础和实践经验的财务专家能够协助董事会检查财务报告，及时阻止错误年报的披露，而当前期年报盈余存在误述时，财务专家的专业素质和能力能够督促管理层修正和披露盈余差错。董事会其他特征对盈余重述的作用比较有限，具体来说：过大的董事会规模会影响其监督效率，难以有效地阻止年报盈余误述的发生，过小的规模无法发挥集思广益的优势，不利于督促公司修正和披露盈余误述；当前制度背景下，董事会会议是一种被动行为，是在公司发现盈余差错为了解决问题的一种事后反应，并非改善公司治理的有效措施；公司董事兼职的家数太多无法保证对公司事务的关注和投入，难以阻止盈余误述，兼职家数的多少并不影响误述的修正和披露；两职分离的领导权结构并没有提高董事会对年报的监督效率，无法阻止盈余误述的发生，也不能及时修正和披露已有的盈余差错。
　　2）大股东权力会削弱董事会治理对盈余重述的影响。当前制度背景下，董事会行权和履职问题会受到大股东权力的影响。当大股东对董事任免起决定作用时，独立董事的监督制衡作用无法发挥，从而弱化了董事会的控制职能，其治理效率会受到影响。大股东权力较大，会影响董事信息的知情权，最终削弱董事会治理的有效性。缺乏制衡的大股东权力会渗透到董事的需求、聘用、履职各个环节，董事会履职的难度越大，其对盈余重述及其披露的影响就越小。
　　3）从误述期到重述期，董事会治理的变化会显著影响盈余重述的发生，董事会治理的改善有利于盈余重述的披露。我国董事会制度正处于逐步推进和不断完善的阶段，董事会有效性的提高对公司财务信息的披露有着较大影响。具体来说，精简董事会的规模、增加独立董事在董事会的比例、挑选财务专家作为独立董事、提高公司领导权的两职分离程度、增加董事会年会议次数增加、减少董事平均兼职家数均有助于提高董事会独立性和监督效率，从而有助于盈余重述的披露。
　　4）盈余重述越重大，公司越倾向于仅在年报附注中披露重述，即秘密重述。盈余重述重大性门槛的不确定为公司战略披露提供了机会，公司倾向于隐晦披露对其不利的信息，以减弱可能的经济后果。具体来说，重述的方向会影响管理层对重大性标准的判断，当盈余重述调低之前年度盈余时，公司隐晦披露的动机更为强烈；定量标准是重述重大性程度判断的首要衡量基准，重述调整的幅度越大，公司越倾向于以年报附注的方式披露；当重述涉及会计问题较多时，意味着公司财务体系较为混乱，为了掩饰财务状况，公司有更强的动机隐晦披露重述；资本市场上，投资者更关心公司的核心业务收益，当重述涉及收入、成本等核心业务时，公司倾向于仅在年报附注中披露。
　　5）董事会治理会影响公司重述披露方式的选择，有效的董事会治理能够显著改善盈余重述重大性程度对重述披露方式选择的影响。具体来说，审计委员会的设立有助于公司选择重大临时公告的方式披露重述；董事会中独立董事比例越高，公司越倾向于选择以重大临时公告的方式披露重述；独立董事财务专家的存在有助于公司选择透明的临时公告的方式发布重述。当公司盈余重述重大性水平较高，即重述非常严重时，设立审计委员会的公司倾向于选择透明的临时公司发布重述，独立董事比例高的董事会有助于公司以透明的方式披露，独立董事财务专家的存在有助于公司以重大事项临时公告的方式披露重述。因此，有效的董事会治理能够纠正公司重大性决策中的偏颇行为，督促公司以合适的方式披露盈余重述。
　　★★★7.2政策建议
　　本文的研究结论表明，董事会治理对上市公司年报盈余重述及重述披露方式的选择有重要影响，治理效率高的董事会有助于阻止年报盈余误述的发生，并督促公司以透明的方式修正和披露重述。董事会治理中，对盈余重述发生及披露起关键作用的是董事会独立性、财务专家及审计委员会。依据本文的研究结论，提出以下政策建议：
　　1）完善现有的董事会制度，提高董事会对财务报表的监督水平。董事会治理中，对盈余重述发生及披露起关键作用的是董事会独立性、财务专家及审计委员会，因此应主要从这三方面加以改善。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的颁布，是完善公司治理制度的重要举措。独立董事制度凸显了董事会的独立性，有利于制约大股东的机会主义行为，提高财务信息披露的透明度。本文的研究也表明，独立董事比例高的董事会能够阻止盈余误述，及时修正和披露重述。因此，要减少盈余重述等会计激进行为，应继续推行独立董事制度，提高代表中小股东利益的独立董事在董事会的比例，增加其话语权，从而保护中小股东信息弱势群体的利益。独立董事监管职能的发挥离不开其专业素质和能力，要提高财务报表的质量，独立董事中应具备财务专家，财务专家能够凭专业知识和经验独立判断并发表意见，给予董事会专业、合理的建议，提高战略决策的科学性。许多国家的监管机构都强调了独立董事中财务专家的重要作用，我国2001年的《指导意见》也指出，董事会应当聘任合适人员担任独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士，并将会计专业人士定义为具有高级职称或注册会计师资格的人士，该标准太过简单和笼统，各个公司间不存在差异，无法体现财务人员的专业水准。因此，应提高现有关于财务专家的定义标准，给出适合我国国情的财务专家的明确定义，并要求上市公司严格执行。我国的审计委员会制度始于2002年证监会发布的《治理准则》，截止2008年，约有62%的上市公司已建立审计委员会，虽然运行效果还有待提升，但其治理角色已为大多数投资者所接受，其在提升信息披露透明度、加强董事会与审计师交流、提高内控方面的监管作用已被认同。因此，应继续推进审计委员会制度，要求更多的上市公司设立，加强其在董事会的财务报表监管地位，提高其人员的独立性和专业性。
　　2）完善重述信息披露制度，明确重述重要性水平的相关标准。现有关于重述的信息披露制度处于两种规定同时并行的状态，一部分公司遵循企业会计准则第28号有关会计差错更正的规定，在财务报表附注中披露与前期差错更正有关的信息，一部分公司遵循证监会发布的信息披露编报规则第19号有关财务信息更正及相关披露的规定，以重大事项临时报告的方式披露重述信息，造成披露局面的混乱。应统一现有的重述信息披露制度，更正前期会计差错的，均应在年报附注中披露，如果重述程度严重，同时应以重大事项临时公告的方式披露重述。在改革现有重述披露制度的同时，应明确重述重大性判断的门槛。现有的会计准则没有给出会计差错重大性的定义，只在相关的审计准则中规定审计人员应当合理运用重要性原则，在确定重要性水平时，应当从金额和性质两个方面综合评估总体及总体各组成部分错弊的严重程度。重大性标准的缺失，使得实务中更多地依赖于管理层的主观判断，从而为管理层的机会主义行为提供了机会，管理层会放弃性质重大的误述，将其归类为无关紧要，以减小可能带来的经济后果。因此，应强调重大性原则在会计差错信息披露时的重要作用，明确重述的重大性门槛，可借鉴国外研究的相关规定，通盘考虑所有可能影响投资者决策的相关因素，包括定量与定性方面。由于国内上市公司盈余管理行为较严重，应减少财务人员的主观判断权，给出更明确的易操作的判断标准。
　　3）加强对重述公司的监管，继续推行年报信息披露重大差错责任追究制度。国内上市公司的盈余重述行为具有一定的普遍性，不仅损害投资者利益，而且影响了资本市场的资源配置效率。要减少盈余重述的发生，加强对重述公司的监管，严密关注重述信息的披露。2009年12月，证监会发布了《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》，要求各上市公司建立年报信息披露重大差错责任追究机制。为了提高年报信息披露质量和透明度，减少重述行为的发生，应强化财务问责机制，继续推行年报信息披露重大差错责任追究制度，明确重大差错的定义、种类、范围和具体认定标准，明确董事、财务人员、控股股东、审计委员会成员等高管的具体责任和惩处措施，同时在年度报告中披露公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。
　　★★★7.3主要创新点
　　与以往研究文献相比，本研究的主要创新之处可以归纳为以下几个方面：
　　第一，将盈余重述的发生分为盈余误述、盈余误述的修正两个连续的阶段，发现第二阶段即重述是否披露在盈余重述发生中起着更关键的作用，从而完整解释了盈余重述。已往的研究将重述作为一个阶段，将重述与误述概念混淆，并且仅从误述的发生方面研究重述的发生，研究结果有失偏颇，存在解释力度不够的问题。本研究辨析了误述与重述的准确含义，明确区分了盈余重述与盈余误述。研究中将重述作为两个阶段进行研究，第一阶段决定了盈余误述的可能性，第二阶段决定了盈余误述被发现并修正的可能性，整个过程解释了重述发生的可能性，重述是两阶段的共同结果。通过研究发现，不是每个误述的公司最终都重述，将重述作为一个阶段很难解释误述的识别问题，第二阶段才是盈余重述发生的核心因素。研究结果为财务报告重述的研究提供了新的理论视角，丰富和扩展了公司信息披露的研究成果。
　　第二，突破已有研究的思路，将重述的披露决策作为研究对象，扩展了重述研究的视角。现有关于重述的研究，学者们关注的重点在盈余重述的原因和经济后果，较少研究重述的披露过程。本研究弥补了这一不足，将重述是否披露及如何披露问题作为研究视角，通过实证发现，重述披露与否决策在盈余重述的发生中起着决定作用，上市公司普遍存在着隐晦披露重大重述的现象，董事会治理对盈余重述的披露决策有着重要影响，丰富了现有关于财务重述的研究。
　　第三，构建了董事会治理对盈余重述影响的关系模型，发现并证明董事会治理对年报盈余重述的发生及披露有显著影响，但当大股东权力过大时，会削弱董事会治理对盈余重述的影响。已往研究中普遍认为中国治理背景下，影响盈余重述的关键治理因素是股权结构，忽视了董事会在会计信息披露中的决策与监管作用。本文立足于我国转型经济的独特制度背景，通过构建董事会治理对盈余重述影响的关系模型，分析了董事会在解决我国大股东与中小股东代理冲突中的作用，同时探讨了大股东对董事会治理效果的影响。研究表明，董事会是形成公司年报披露策略的关键，董事会独立性、财务专家及审计委员对盈余重述有重要影响。研究结论肯定了董事会治理在改善公司信息披露方面的积极作用。
　　第四，构建了衡量盈余重述重大性水平的指标，验证了盈余重述重大程度对重述披露方式选择的影响。重大性是会计差错判断的一个重要法则，但国内外相关的会计和审计准则都没有明确的标准来度量重大性，学者们也多以定量基准如经验法则5%来衡量，常常忽略重述的定性特征，研究结果分散、凌乱。本研究借鉴美国FASB、CIFR、SEC对于重大性的定义和规定，参考已有研究的成果，考虑可能影响投资者决策的定量与定性多方面因素，构建了衡量重述重大性程度的6个指标，同时设计了一个综合反映重述整体重大性程度的指标。利用指标进行检验后发现，影响上市公司重述披露方式选择的最主要原因是重述的重大性水平，管理层普遍具有隐晦披露重大重述的动机。
　　第五，证明了董事会治理对上市公司重述披露方式选择有重要影响，当盈余重述重大性程度较高时，有效的董事会能够提高重述披露的透明度。已有的文献较少研究董事会对重述披露透明度的影响，本研究将董事会治理、盈余重述重大性、重述披露方式纳入一个研究框架，考虑了董事会治理是否有助于改善重述重大性水平对重述披露方式选择的影响，丰富了相关领域的研究成果。
　　★★★7.4局限性和研究展望
　　尽管本研究达到了预期的研究目标，并且取得了有价值的研究成果，但受到一些主、客观因素的制约，研究仍然存在以下几个方面的局限性：
　　第一，盈余重述衡量的精确性问题。国内的重述制度直到2007年新准则的执行才正式建立，这之前公司披露的重述信息非常混乱，格式不规范，语言模糊，量化难度大，这给我们的辨识和统计带来的很大的难度。在提炼重述信息时，本研究多以重述公司宣告的内容为依据，在重述样本的确定及重述重大性程度判断上存在一定的主观性，容易受到重述公司自身披露特点与自利性归因倾向的影响。此外，重述样本的获得，主要靠手工搜集完成，工作量大，难免遗漏一些重要信息，出现样本搜集不充分的情况。
　　第二，在研究董事会治理对盈余重述影响时，仅考虑了国内外研究中普遍认为最能体现董事会治理作用的特征，如董事会构成、独立性、活动水平等，没有涵盖董事会的各个方面，没有考虑董事会治理的其他方面，如是否具有连锁董事、董事会激励机制、决策机制等对盈余重述的影响。
　　第三，考虑到重述披露制度与董事会制度的发展，为了便于不同重述披露方式的比较，本文的重述研究样本始于2003年年报，重述公告取自2004年至2010年，没有考虑2004年之前的重述公司。我国重述制度的发展始自1999年《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的出台，1999至2002年间董事会治理与盈余重述的关系有待进一步的研究。
　　以上研究局限为本文的研究带来些许遗憾，但也为未来的研究发展提供了新的契机及方向。今后的研究可从以下几个方面扩展和深化：（1）借鉴Plumlee和Yohn（2010）及Hennes，Leone和Miller（2008）的研究方法，不仅阅读公司发布的重述公告，同时查阅公司的背景资料，并运用多人独立分析、协调差异并咨询外部审计师的方法，辨识盈余重述公司及重述的原因、幅度等。（2）研究董事会治理其他方面对盈余重述的影响，如分析董事性别、年龄、学历、从业背景对重述的影响，分析连锁董事对盈余重述的影响等。（3）扩展样本的选择空间，将1999-2003年的重述公司纳入样本范围，研究不同阶段董事会治理对盈余重述发生的影响，进行前后阶段的比较，研究重述后董事会治理是否变化等。（4）将研究问题置于更广泛的治理背景中，考虑机构投资者、不同股权结构、实际控制人等对盈余重述的影响等。
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1绪论
1.1研究背景
1.2研究意义
1.3主要研究问题
1.4研究内容、方法及论文框架
2文献综述
2.1盈余重述研究综述
2.2董事会治理对盈余重述的影响研究综述
2.3文献述评与启示
2.4本章小结
3概念模型与研究假设
3.1模型要素
3.2概念模型
3.3理论分析与研究假设
3.4本章小结
4实证研究设计
4.1数据收集
4.2变量测度
4.3假设检验方法和模型构建
4.4本章小结
5实证检验结果
5.1董事会治理与年报盈余重述之间关系的验证
5.2董事会治理与盈余重述披露方式选择之间关系的验证
5.3稳健性检验
5.4本章小结
6结果讨论
6.1董事会治理与年报盈余重述之间关系
6.2董事会治理与盈余重述披露方式选择关系
6.3研究结果的意义
7结论和展望
7.1主要研究结论
7.2政策建议
7.3主要创新点
7.4局限性和研究展望
参考文献
致谢