在注册制政策利好的形势下，我国企业背靠我国资本市场良好的融资环境，迎来发展的好时机。近两年来，企业IPO被否率较核准制时有所降低，但还是有部分企业IPO被否。本书依据监管层对注册制下中小企业IPO审核的重点，结合2019年6月—2022年6月注册制下（注：上交所科创板注册制始于2019年6月，深交所创业板注册制始于2020年6月，北交所注册制始于2021年10月）中小企业IPO过程中的50余个成功与被否案例，从主体资格与历史沿革、独立性、规范运行、内部控制有效性、财务数据、持续经营能力、募资用途、信息披露等方面，对注册制下中小企业IPO审核的重点、难点、痛点进行深入揭示，从而帮助拟IPO企业及保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构提高IPO申报成功率，为机构投资者进行充分的尽职调查提供帮助。 本书作为IPO申报的指导书，适合在证券投资银行处理IPO业务的专业人员、项目经理阅读，也适合在会计师事务所、律师事务所等中介机构处理IPO业务的专业人员阅读，还可以作为高校教学与研究工作者的参考用书。

第 一章 中小企业上市前的思考
一、中小企业划分标准及融资难的症结 / 002
二、中小企业上市前要考虑的三个问题 / 004
三、中小企业上市的优缺点 / 007
四、中小企业适宜上市的板块 / 008
五、中小企业上市前准备 / 012
六、如何选择合适的保荐券商 / 015

第二章 注册制下中小企业 IPO 审核的基本要求
一、IPO 注册制与核准制的区别及中介机构的责任 / 020
二、注册制下 IPO 审核的基本流程及审核问询轮次 / 021
三、注册制下中小企业 IPO 审核的基本理念及原则 / 024
四、注册制下中小企业 IPO 审核基本要求 / 029
五、IPO 审核基本要求之板块定位审核 / 029
六、IPO 审核基本要求之核心业务与技术审核 / 036
七、当前中小企业 IPO 审核的总体态势 / 040
八、IPO 被否或取消审核案例 / 042
九、IPO 被否及注册未通过企业原因统计 / 046

第三章 主体资格和历史沿革审核
一、实际控制人的认定审核及应对 / 050
二、股权结构与财产转移审核及应对 / 054
三、历史沿革问题审计及应对 / 054
四、技术出资审核及应对 / 060
五、IPO 被否或取消审核案例 / 062

第四章 独立性审核及应对
一、发行人独立性审核及应对 / 068
二、同业竞争审核及应对 / 070
三、关联交易审核及应对 / 073
四、重大客户依赖的审核及应对 / 080
五、供应商依赖审核及应对 / 083
六、IPO 被否或取消审核案例 / 085

第五章 规范运行审核及应对
一、董事、高级管理人员的审核与应对 / 094
二、业务合规审核及应对 / 108
三、环保合规审核及应对 / 110
四、社会保障合规审核及应对 / 114
五、税收优惠依赖与税务合规审核及应对 / 115
六、财务基础工作合规审核及应对 / 123
七、其他规范运行问题审核 / 125
八、IPO 被否或取消审核案例 / 127

第六章 内部控制有效性审核及应对
一、内部控制有效性审核的基本要求 / 134
二、内部控制设计的健全性审核 / 134
三、内部控制执行的有效性审核 / 139
四、IPO 内部控制有效性审核的关注点 / 141
五、IPO 前企业内部控制可能存在的一些典型问题 / 149
六、给保荐人等中介机构的建议 / 150
七、IPO 被否或取消审核案例 / 152

第七章 财务数据审核及应对
一、净利润审核 / 160
二、资产质量审核 / 163
三、现金流量审核 / 171
四、重大财务风险审核 / 174
五、IPO 被否或取消审核案例 / 174
六、就毛利率问题给拟 IPO 企业的建议 / 178

第八章 持续经营能力审核及应对
一、从追求“持续盈利”到关注“持续经营” / 184
二、如何理解持续经营能力 / 184
三、IPO 持续经营能力的审核 / 186
四、IPO 被否或取消审核案例 / 191
五、就经营业绩大幅下滑给保荐人等中介机构的建议 / 193

第九章 募资用途审核及应对
一、募集资金总额规定 / 198
二、募集资金使用的核心原则 / 198
三、IPO 募资用途审核要点 / 199
四、IPO 注册成功案例分析 / 202
五、IPO 被否或取消审核案例 / 207

第十章 信息披露审核及应对
一、IPO 信息披露审核的基本要求 / 214
二、财务信息披露审核及应对 / 222
三、非财务信息披露审核及应对 / 224
四、IPO 被否或取消审核案例 / 231
五、就信息披露问题给企业的建议 / 235

第十一章 注册制下 IPO 审核的十大难点：给保荐人等中介机构
的建议
一、IPO 审核为什么难 / 240
二、穿透核查查什么，如何穿透，难在哪里 / 241
三、如何核查“三类股东” / 251
四、如何确认募投项目的合理性与必要性 / 253
五、如何判断财务数据的真实性 / 254
六、如何核查关联交易 / 270
七、如何确定某些特殊存货的存在性和价值 / 271
八、如何确认资产是否减值 / 276
九、如何判断企业的持续经营能力 / 278
十、如何评价拟 IPO 企业信息披露的完整性 / 280

第十二章 注册制下 IPO 审核的八大痛点
一、股权结构问题及解决 / 284
二、历史出资瑕疵及其解决方案 / 285
三、同业竞争问题 / 288
四、对赌协议威胁 / 289
五、过度依赖供应商 / 大客户 / 290
六、诉讼缠身 / 296
七、核心技术的独立性 / 299
八、内部控制规范问题 / 301