多角度解读企业融资经典案例 真实还原创业者融资一线声音
精心设计：合伙制度、控制权、债权与股权
并购重组：并购方案、并购流程、法律调查
上市攻略：机构安排、上市红线、融资管理
张全景 原中共中央组织部部长
邓 旭 欧美同学会企业联谊会常务副会长
胡振民 原中国文联党组书记，中共中央宣传部副部长
彭和平 原中国人民大学校长助理，校友会秘书长
李潮平 中国互联网新闻中心双创办公室主任
刘 鸣 原四川省高级人民法院党组成员，纪检组长
王宏利 财政部经济政策实验室经济预测部部长
张麒祥 中共中央党校教授
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本书立足于作者在融资领域的多年实践经验，通过系统性、可操作的理论及技巧，并辅以具体的案例进行分析说明，帮助创业者达到轻松实现融资的目的。本书详细介绍了企业上市前的股权设计、合伙人选择、并购重组的基本流程等相关知识，为创业者融资铺垫好道路。同时，本书对企业上市之前的机构安排及制度设计，企业上市的三种方式、上市流程及上市需要了解的红线和被否原因等都做了详细的讲解，以帮助创业者成功通往IPO之路。另外，本书对企业上市后的治理工作也有所涉及，帮助创业者在公司上市后依然可以稳定公司的发展。
本书既适用于创业融资者、中小企业家及企业管理人员，又适用于高校金融相关专业师生及对企业融资感兴趣的其他人员。
2009年
受金融危机影响，投资人放弃电商市场。截至2009年10月，1号店资金
面临严重危机。困境中的1号店决定与平安集团接洽。
2010年
5月，平安集团出资8 000万元，购得1号店80%股权。据说，原本平安
集团董事长想要全资收购，但1号店的创始人团队经过讨价还价后，才得以保
留20%的股权。
这次收购，平安董事长看中的是1号店的医药资源，他预想借助1号店的
电商渠道推动其健康险的发展，同时将平安药网与平安医网纳入1号店实现渠
道整合。不过，随着整合的进行，平安集团发现收购1号店的效果低于预期目标。
2011年
5月，沃尔玛入股1号店，占股17.7%。在该消息宣布前，沃尔玛的第一
目标是与京东谈判，双方已经谈判半年多，估值也洽谈完成，唯一无法达成的
意见是沃尔玛要求完全控股京东商城，京东管理层和股东取得一大笔现金后退
出公司决策。
2012年
10月，沃尔玛在1号店的股份增至51.3%，接替平安集团成为1号店的
大股东。当时外界传言，沃尔玛增资后，平安集团的控股降为36.9%，而于刚
等管理层降低至11.8%。对于这则传言，于刚曾表示，“我们占股没有这么少”。
另外，人事变动：1号店原财务副总郭冬东、原人力资源副总梁勇由沃尔
玛电子商务成员宋侑文和戴青接任。这时，沃尔玛电商团队已有几十人进入1
号店。
2014年
1号店开展大量新业务，如跨境电商、O2O、互联网医药等。在当年的业
务发布会上，于刚表示，今年1号店的在线销售商品突破800万种，注册用户
接近9 000万人。
2015年
人事变动：年初，以CTO韩军为首的老员工相继离开1号店，据传言，
当时财务部门已被架空。4月30日，沃尔玛全球总裁兼CEO董明伦访问1号
店，1号店总裁于刚陪同，破解此前离职传闻。7月14日，1号店创始人于刚、
刘峻岭正式离职。
1号店高层纷纷离职的启示：
平安集团与沃尔玛，实际上一开始就将目标放在1号店的控制权上，而
这也是1号店的两位创始人所忽略的事实。于刚团队在弹尽粮绝时决定进行融
资解决困境，作为投资方的平安集团也有自己的打算，它想通过1号店的医药
渠道与资源加快健康险的发展。而于刚团队选择用80%的股权换取平安集团
的资金，实质是出让了公司的实际控制权。
在获得资金的同时，于刚团队也由公司掌控者变为没有决策大权的合伙
人。当平安集团发现资源整合后未能实现预期的效果时，转让其控制权给沃尔
玛也就是必然结果。所以，这场博弈从刚开始已经注定1号店是输家。
市场里的投资人一般分为财务投资人与战略投资人两种。风险投资人属
于典型的财务投资人，他们的目标是以股权投资溢价获取财务收益，对于公司
的经营管理并不参与，也不会要求取得控股权。
目 录
上篇 股权债权篇
第1章
股权结构与设计核心 / 2
1.1 股权结构概述 / 3
1.2 股权设计的战略必要性 / 5
1.2.1 1号店：股权稀释严重，创始人沦为打工者 / 5
1.2.2 山水水泥：控制权诈旋涡，复牌股价近乎腰斩 / 7
1.2.3 雷士照明：兄弟式合伙，仇人式散伙 / 11
1.2.4 真功夫联合创始人蔡达标：50%—47%—入狱 / 14
1.2.5 华为任正非不到2%的股权，掌握622亿美元的华为 / 14
1.3 股权设计三大核心问题 / 16
1.3.1 控制权问题：决策机制 / 17
1.3.2 价值问题：股权价值认定、股权对价物价值认定 / 19
1.3.3 博弈问题：交易方股权结构底线及期望 / 20
第2章
控制权问题：控制方式 / 24
2.1 通过股权比例控制 / 25
VI
2.1.1 通过股权比例行使表决权 / 25
2.1.2 刘强东以15.5%股权，掌握80%的话语权 / 26
2.2 通过股权结构控制 / 27
2.2.1 通过法人持股加杠杆 / 28
2.2.2 通过股权锁定控制公司 / 28
2.3 通过协议控制 / 31
2.3.1 委托投票协议 / 31
2.3.2 一致行动人协议 / 32
2.3.3 投票权委托协议范本 / 33
2.3.4 一致行动人协议范本 / 34
2.3.5 柳传志以0.28%的股权，掌握联想 / 36
2.4 治理结构控制 / 38
2.4.1 董事会席位及权限安排 / 38
2.4.2 ofo：滴滴与创始人控制权之争，错失生存机遇 / 39
2.5 股权九条生命线 / 40
2.5.1 67%：绝对控制权 / 41
2.5.2 51%：相对控制权 / 41
2.5.3 34%：一票否决权 / 41
2.5.4 30%：上市公司要约收购线 / 41
2.5.5 20%：重大同业竞争警示线 / 42
2.5.6 10%：临时会议权 / 42
2.5.7 5%：重大股权变动警示线 / 42
2.5.8 3%：临时提案权 / 42
2.5.9 1%：代位诉讼权 / 43
VII
第3章
价值问题：如何对交易双方进行估值式 / 44
3.1 被估值的六大元素 / 45
3.1.1 现金 / 45
3.1.2 股权 / 45
3.1.3 劳务 / 46
3.1.4 技术 / 46
3.1.5 资源 / 46
3.1.6 知识产权 / 47
3.2 估值法 / 48
3.2.1 科学法：现金流折现法 / 48
3.2.2 保守法：账面价值法 / 48
3.2.3 简单法：市盈率倍数法 / 49
3.2.4 差异法：评估法 / 49
3.2.5 互联网常见法：用户数、流水 / 49
3.2.6 其他相关法：交易类比法 / 50
第4章
博弈问题：如何找到平衡点 / 51
4.1 投入要素 / 52
4.1.1 延期：延迟给予或交付 / 52
4.1.2 对赌：动态股权绑定 / 54
4.2 股权激励 / 54
4.2.1 实施方法：渐进掌握核心高管需求 / 55
4.2.2 股权激励防范：把握控制权，保持公平性 / 56
4.2.3 股权激励工具：股票期权+期股+业绩股票 / 57
4.3 股权演变图 / 59
4.3.1 股权结构整体布局图 / 59
4.3.2 股权结构设计图 / 60
4.3.3 常见股权结构演变图 / 61
4.3.4 创业期股权结构设计图 / 65
第5章
创业期的合伙人选择：原则+标准 / 67
5.1 合伙人选择原则 / 68
5.1.1 团队有核心，核心人物股份最大 / 68
5.1.2 重视契约，服从协议 / 69
5.1.3 明确分配规则及退出机制 / 72
5.1.4 新加入合伙人分期兑现 / 74
5.2 合伙人选择标准 / 75
5.2.1 价值观一致 / 76
5.2.2 事业方向认同 / 76
5.2.3 能力资源互补 / 77
5.2.4 有信任关系或有第三方背书的人 / 77
5.2.5 新东方早期股权设计 / 78
第6章
阶段性股权稀释方案 / 81
6.1 用法律厘清有关融资问题 / 82
6.1.1 融资不等于股权转让 / 82
6.1.2 融资稀释股权 / 82
6.1.3 股权转让只影响转让股东 / 83
6.1.4 融资对股权的稀释 / 83
6.1.5 从天使到D轮股权稀释演化历程 / 84
6.1.6 股权稀释与反稀释 / 85
6.2 内部团队股权分配 / 86
6.2.1 骨干团队股权分配案例 / 86
6.2.2 期权池设立详解 / 88
6.3 股权被稀释，创始人如何掌握公司控制权 / 88
6.3.1 有限合伙 / 89
6.3.2 双重股权结构 / 89
6.3.3 一票否决权 / 92
6.3.4 董事会成员提名权 / 93
第7章
融资过程中的债权设计 / 96
7.1 债权设计要素 / 97
7.1.1 企业评级授信 / 97
7.1.2 抵押担保 / 99
7.1.3 项目本身现金流充沛 / 101
7.1.4 团队专业 / 101
7.2 债权融资类型及债权设计 / 103
7.2.1 银行融资 / 103
7.2.2 民间借贷 / 104
7.2.3 信用担保 / 104
7.2.4 融资租赁 / 105
7.2.5 票据贴现融资 / 106
7.2.6 信用证融资 / 108
7.2.7 保理融资 / 109
7.2.8 基金融资 / 110
7.2.9 资产证券化融资 / 110
7.2.10 项目融资 / 112
7.2.11 企业债券融资 / 113
中篇 并购重组篇
第8章
企业并购的基础流程 / 116
8.1 企业并购的基本知识 / 117
8.1.1 企业并购重组的概念及分类 / 117
8.1.2 协议并购 / 118
8.1.3 要约并购 / 119
8.1.4 竞价并购 / 120
8.1.5 托管重组 / 121
8.1.6 债务重组 / 122
8.1.7 股权重组 / 123
8.2 企业并购基本流程 / 124
8.2.1 并购决策阶段 / 124
8.2.2 并购目标选择 / 124
8.2.3 并购时机选择 / 124
8.2.4 并购初期工作 / 125
8.2.5 并购实施阶段 / 125
8.2.6 并购后的整合 / 126
第9章
并购方案策划 / 127
9.1 并购价值分析 / 128
9.1.1 战略价值分析 / 128
9.1.2 重置成本和市值比较 / 128
9.1.3 行业情况分析 / 129
9.1.4 股东和股权结构 / 129
9.2 项目评估定价方法 / 130
9.2.1 收益法 / 130
9.2.2 成本法 / 134
9.2.3 市场法 / 134
9.2.4 宇通客车并购精益达 / 135
9.3 影响估值的因素 / 137
9.3.1 并购动机 / 137
9.3.2 目标企业行业成熟度 / 138
9.3.3 目标企业发展前景 / 138
9.3.4 评估人员专业程度 / 138
9.3.5 其他不可控因素 / 139
第10章
付款方式及税务筹划 / 140
10.1 支付方式 / 141
10.1.1 现金支付方式 / 141
10.1.2 股权支付方式 / 141
10.1.3 资产置换支付方式 / 142
10.1.4 承债式支付方式 / 143
10.1.5 无偿划拨支付方式 / 143
10.1.6 综合证券支付方式 / 143
10.2 税收筹划 / 143
10.2.1 不同的并购融资方式税务成本不同 / 144
10.2.2 并购存在大量关联交易的企业，税务风险核心 / 144
10.2.3 被收购企业存在股权激励计划应考虑哪些税务风险 / 145
10.2.4 海外并购的税务筹划需要考虑的问题 / 145
10.2.5 交易的架构设计需要注意的问题 / 146
第11章
法律尽职调查：阶段、渠道、内容 / 147
11.1 尽职调查的三个阶段 / 148
11.1.1 准备阶段 / 148
11.1.2 实施阶段 / 149
11.1.3 报告阶段 / 149
11.2 调查渠道和方法 / 150
11.2.1 收集书面资料并核对 / 150
11.2.2 访谈 / 150
11.2.3 向政府部门调查 / 150
11.2.4 现场考察 / 151
11.2.5 网络查询 / 151
11.2.6 与其他中介机构沟通 / 152
11.2.7 函证 / 152
11.2.8 非公开调查 / 152
11.3 调查范围和内容 / 153
11.3.1 目标公司现状及历史沿革 / 153
11.3.2 股东股权调查、对外投资情况 / 154
11.3.3 公司治理和运作规范 / 154
11.3.4 企业经营、供销渠道 / 155
11.3.5 土地使用权等主要财产权 / 155
11.3.6 财务状况、重大债权债务情况、重大合同 / 155
11.3.7 关联交易和同业竞争 / 157
11.3.8 税收及补贴、人力资源、知识产权 / 159
11.3.9 诉讼、仲裁和行政处罚 / 159
11.3.10 投资项目、交易授权合法性 / 159
第12章
并购执行：合同签署、股权变更、交割 / 160
12.1 签署法律文件 / 161
12.1.1 并购意向书 / 161
12.1.2 股权转让协议 / 164
12.1.3 增资协议 / 167
12.2 股权变更流程 / 170
12.2.1 股东会表决 / 171
12.2.2 股权交割 / 171
12.2.3 修改公司章程 / 171
12.2.4 公司变更登记 / 172
12.2.5 转让股权公告 / 172
12.3 股权交割事宜 / 172
12.3.1 股权交割的法律规定 / 172
12.3.2 股权交割应注意问题 / 173
下篇 IPO上市篇
第13章
上市前的机构安排及制度设计 / 176
13.1 中介机构 / 177
13.1.1 会计师事务所 / 177
13.1.2 券商 / 177
13.1.3 律师事务所 / 178
13.2 公司改制制度设计 / 178
13.2.1 股权激励制度设计 / 178
13.2.2 收购与反收购制度设计 / 183
13.2.3 上市前的建章立制 / 186
第14章
三大上市形式及案例攻略 / 188
14.1 境内上市 / 189
14.1.1 制度改革：审批制—核准制—注册制 / 189
14.1.2 交易币种：A股和B股 / 193
14.1.3 两大证券交易所：上海证券交易所和深圳证券交易所 / 194
14.1.4 上海证券交易所上市攻略附案例 / 195
14.1.5 新三板、科创板上市规则核心摘要 / 198
14.2 境外上市 / 203
14.2.1 H股：注册在内地，上市在香港 / 203
14.2.2 N股：注册在国内，上市在纽约 / 206
14.2.3 S股：注册在国内，上市在新加坡 / 208
14.2.4 纳斯达克上市攻略附案例 / 210
14.3 直接境外上市 / 213
14.3.1 境外买壳：收购海外上市公司 / 213
14.3.2 境外造壳：海外注册中资控股公司 / 215
14.3.3 香港买壳上市攻略附案例 / 216
