杨华，金融学博士，高级工程师，教授。长期在产业和金融部门工作，一直对企业的改革与发展进行跟踪研究，发表各类学术文章百余篇，数次获国家和部级科研成果奖，著有《重振雄风》、《企业改革新探索》、《装备工业发展研究》、《公司控制权市场的微观基础和宏观调控》、《中小企业群发展的资本视角》、《公司治理的本士化研究》、《投资者关系管理与公司价值创造》等多部论述企业改革与发展的专著。
    曾出任中央某部委政策法规体改司司长，法律事务中心主任，规划发展司司长，多所院校和研究院所兼职教授、特约研究员、博士后流动站指导导师，中国投资学会理事，中国金融学会常务理事、中国资产评估协会常务理事。现任中国证监会上市公司部主任，积极倡导规范运作、持续发展的科学监管理念，潜心推进务实创新的监管措施和以上市公司为主体的金融创新，受到市场的热烈反应。

　　我国证券市场发展较快，上市公司并购重组日益活跃，方式和手段断创新，对优化资源配置，提高上市公司质量发挥了重要而积极的作用。为了更紧密地把握我国当前证券市场发展的脉搏，追踪研究上市公司并购重组的最新特点，我们在持续跟踪研究的基础上，再次修订出版该书。
　　本书作者长期在产业和金融部门工作，目前从事上市公司监管工作，对于上市公司并购重组活动有着深刻的理解和最直观的感触，此次再版融合了作者多年的监管经验、工作积累和思考，特别是增加了近年来上市公司行为的最新变化、新会计准则对上市公司并购重组的影响、最新的并购重组典型案例以及新近颁布的并购重组法律法规等内容，对研究当前上市公司并购重组活动，了解掌握上市公司并购重组最新动态，拟参与从事上市公司并购重组活等都具有较好的指导意义和实用参考作用。既是从事上市公司并购重组的市场从业人员的学习和考试参考用书，也是理论工作者、高校并购重组课程的参考书籍。

　　2000年上市公司重组有几个显著的特点：一是净“壳”重组出现，其最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵。二是上市公司与关联大股东之间“等价不等值”的资产置换仍然是上市公司重组的主流形式。40％的上市公司通过大比例的资产置换，以达到管理层规定的重大资产重组的条件，进而申请增发新股。三是无偿捐赠资产。就是在大股东与上市公司实施资产置换的同时，由大股东直接向上市公司赠与资产。实施这种重组的上市公司主要是陷入困境的ST或PT上市公司。四是部分上市公司实施大规模二次置换重组。五是由于股权的“非常变动”而引起的对上市公司的控制权之争越来越多。
　　2000年国内控制权市场出现的另一个动向，是我国上市公司战略并购重组浪潮开始出现。在众多的上市公司实施旨在改变上市公司主业或经营业绩的财务性重组的同时，我国许多优势上市公司也已开始了新一轮的战略并购重组，这些战略并购重组主要发生在啤酒、航空、制药和商业等传统领域，目的是想通过战略并购重组迅速地扩大规模，创造规模经济优势，在同行业竞争中占据有利的位置。
　　尽管近年来我国上市公司重组日趋市场化，但是政府部门仍然在上市公司重组并购中起着不可替代的作用，有时甚至是起着非常关键的作用。2000年公布的PT红光、ST郑百文等上市公司重组方案中，地方政府都起着至关重要的作用。在一些上市公司重组并购中，政府的主要作用在于给予重组方相当优惠的政策待遇，如税收优惠、债务本息减免、无偿划拨土地等。应该看到，由于国有股和法人股在我国上市公司占有绝对的比重，政府部门作为上市公司大股东适当参与上市公司重组是正常的；同时也必须说，政府对上市公司重组的过度参与，会导致一定程度的行政干预，是不符合市场化原则的，对上市公司乃至对中国证券市场的发展也是不利的。

绪论
第一章 并购与上市公司价值提升：理论分析
第一节 公司并购/重组与协同效应：技术视角
第二节 公司并购重组与财务危机化解
第三节 公司并购重组与公司股权价值提升

第二章 动机主导下的公司并购与重组主流模式
第一节 价值转移与再分配：绩差公司并购与重组
第二节 协同效应：公司同业并购与重组
第三节 并购/重组公司的资产估值：外资的视角

第三章 中国公司并购实践概述及个性问题
第一节 国内上市公司并购与重组实践的概括性描述
第二节 公司并购/重组中特殊的行为主体及行为模式

第四章 行业重组为导向的并购：本土化研究
第一节 垄断型公司产业链的伸缩
第二节 以并购为手段的价值链伸缩
第三节 经典案例分析

第五章 绩差公司的并购重组：本土化研究
第一节 行政许可带来的公司价值
第二节 绩差公司重组并购的历史回顾及绩效分析
第三节 经典案例分析

第六章 并购/重组支付手段及创新
第一节 股权协议收购/转让
第二节 国有股权行政划转
第三节 资产置换
第四节 定向增发
第五节 股份回购
第六节 吸收合并
第七节 以股抵债
第八节 分拆上市
第九节 主动退市
第十节 创新型经典案例分析

第七章 国内公司并购的监管制度及其评价
第一节 公司并购的法律框架及形成过程
第二节 并购法律框架对证券市场并购重组活动的影响
第三节 上市公司兼并收购的监管模式评析
第四节 公司并购重组规范的完善

第八章 国外并购监管制度综述
第一节 美国公司并购重组的法律框架和文化环境
第二节 中美公司并购监管模式比较

第九章 国内公司并购监管制度的改进
第一节 《证券法》和《公司法》对公司并购规定
第二节 新修订的《上市公司收购管理办法》对并购制度的改进
第三节 新出台的《上市公司重大资产重组管理办法》解读
第四节 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》解读
第五节 监管部门出台的其他有关公司并购监管制度
第六节 进一步改进公司并购重组的政策建议

附录 上市并购重组法规选编
一、上市公司收购管理办法
二、上市公司重大资产重组管理办法
三、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
后记