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本书是《中国法院2018年度案例系列》(全23册)的一个分册，公司纠纷。内容包含关于股东资格确认、股东出资、股东知情权、公司盈余等纠纷的案例。案情凝练，并由主审法官精心撰写裁判要旨与法官后语，可读性、适用性强，能帮助读者最大限度地节约查找和阅读案例的时间，获得真正有用的信息，是法官、检察官、执法人员、律师、法律顾问办理相关案件以及案件当事人处理纠纷必备参考书。

　　1股东资格的否认之诉——韩某旭诉北京晨辉房地产开发有限公司股东资格确认案

　　【案件基本信息】

　　1裁判书字号

　　北京市西城区人民法院(2016)京0102民初第16008号民事判决书

　　2案由：股东资格确认纠纷

　　3当事人

　　原告：韩某旭

　　被告：北京晨辉房地产开发有限公司(以下简称晨辉公司)

　　第三人：刘某辉

　　【基本案情】

　　晨辉公司于2007年3月30日成立，股东共计两位自然人，即刘某辉和韩某旭。刘某辉出资900万元、韩某旭出资100万元，合计注册资本1000万元。出资时间均为2007年3月30日。

　　通过查询晨辉公司工商档案，韩某旭分别在公司章程、2007年3月27日编号为032703的《委托书》、出资时华夏银行出具的储蓄取款凭条上签字。因韩某旭对上述签字真实性不予确认，经法定程序委托北京京安拓普文书司法鉴定中心进行鉴定，后证实上述签字确非韩某旭本人所签署。

　　因2007年3月27日编号为032703的《委托书》中，“韩某旭”及刘某辉作为委托人委托全程登记注册代理(北京)事务所办理企业登记注册手续。2016年8月26日，全程登记注册代理(北京)事务所出具《证明》，内容为：“2007年3月底，刘某辉委托我事务所代办北京晨辉房地产开发有限公司企业设立相关事宜。刘某辉向我们提供了办理企业注册登记、领取营业执照需要的相关材料。我们事务所委派员工张雅莉代为办理企业设立登记工商相关手续，并陪同该公司法定代表人刘某辉领取了营业执照。在此事办理过程中，我们事务所办事人员始终没有见过韩某旭本人，也不认识韩某旭。”

　　【案件焦点】

　　1股东资格否定之诉能否适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十一条之规定;2否认股东资格的裁判条件。

　　【法院裁判要旨】

　　北京市西城区人民法院经审理认为：股东资格是指通过依法向公司出资或者认缴出资或经受让，抑或以其他形式继受公司股权从而成为公司股东，同时参与公司经营并依法享有获取红利等股东权利，且上述出资不违反法律法规强制性规定。本案中，韩某旭虽被登记为晨辉公司股东，但根据查明的事实，韩某旭从未实际出资，银行缴款均系他人代为;从章程签名及委托书签名系伪造的事实来看，韩某旭亦未参与晨辉公司的实际运营，其本人更是对晨辉公司毫不知晓，韩某旭不符合公司股东资格要求。

　　北京市西城区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：

　　确认原告韩某旭并非被告晨辉公司股东。

　　【法官后语】

　　在司法实践中，股东资格否认之诉为数不多。本案中目标公司已被强制解散，韩某旭是在该公司债权人以股东损害公司债权人利益之诉的强制执行过程中知悉自己被冒名成了目标公司的股东。如不通知目标公司其他股东参加诉讼，韩某旭的股东身份只能通过其提交的单方证据予以确认。如判决韩某旭胜诉，而在该案中公司另一股东，即刘某辉提出反证，则本案的裁判结果将会受到挑战。

　　因韩某旭并非股东，其工商部门的股东登记亦应予以撤销，其出资亦应退回，而退回的出资势必会分摊到其他股东身上，作为有限责任公司，股份的占比直接影响责任的分担，韩某旭股东资格的否认必然会加重公司其他股东的清算责任，进而也会影响债权人其债权的有效实现。退一步说，即便公司是正常运营的，原告韩某旭诉请其不是被告晨辉公司的股东，一旦法院支持了韩某旭的诉讼请求，其名下的出资及股权登记撤销、股权对应出资退回后，根据有限责任公司人合性和资合性，也会对公司的经营管理产生实质影响。

　　综上，不论是消极的股东资格确认之诉还是积极的股东资格确认之诉，不论当事人是否申请，法院都应依职权追加目标公司其他股东为无独立请求权第三人参加诉讼。

　　编写人：北京市西城区人民法院赵琳

　　一、股东资格确认纠纷

　　1股东资格的否认之诉

　　——韩某旭诉北京晨辉房地产开发有限公司股东资格确认案

　　2仅凭出资事实不能认定取得了股东资格

　　——李某诉天全县二郎山水泥有限责任公司股东资格确认案

　　3未履行出资义务并不丧失股东资格

　　——厦门华龙兴业房地产开发有限公司、陈某辉诉叶某源股东资格确认案

　　4隐名股东的消极确认之诉

　　——益阳市高亿新型建筑材料有限公司诉邹某辉股东资格确认案

　　5隐名股东之资格确认

　　——黄某银诉北京乔纳柏森服饰有限公司股东资格确认案

　　二、股东出资纠纷

　　6非典型抽逃出资行为的认定

　　——黑龙江新凯华机电设备安装工程有限公司诉哈尔滨天悦节能环保科技发展有限公司股东出资案

　　7股东抽逃出资的认定

　　——携康长荣医院管理(北京)有限公司诉张某股东出资案

　　8对赌协议回购条款的效力

　　——广州市高聚浩投资有限公司诉广东金网达汽车股份有限公司等新增资本认购案

　　9实际出资人的权益

　　——周某平诉李某芳、厦门乐嘉颐餐饮管理有限公司与公司有关的纠纷案

　　三、股东知情权纠纷

　　10行使股东知情权须具有公司股东资格

　　——陈某杰、王某强诉广西恒基投资集团有限公司股东知情权案

　　11出资瑕疵与行使股东知情权的正当性边界

　　——常某诉北京某旅游规划设计院有限公司股东知情权案

　　12瑕疵出资对股东资格及股东知情权的影响

　　——尤某诉无锡惠成信息技术有限公司股东知情权案

　　13查阅公司会计账簿的原始凭证属于股东知情权的范围

　　——林某泰等诉德化县潘祠大阪水电有限公司股东知情权案

　　14申请查阅公司相关合同的，一般不予支持

　　——杨某诉北京丰隆温市科技有限公司股东知情权案

　　15股东向公司提出的书面请求不需要达到民事诉讼法上的送达标准

　　——王某诉北京阳光彼岸文化交流有限公司股东知情权案

　　16股东知情权纠纷中股东资格的审查尺度

　　——李某河诉北京西化达商贸有限公司股东知情权案

　　17会计原始凭证是否属于股东知情权查阅范围

　　——洪某明诉北京鲁丹鹏商贸有限公司股东知情权案

　　18如何认定股东行使知情权的不正当目的

　　——陈某武诉北京源信创想信息技术有限公司股东知情权案

　　19小额股东的知情权依法受保护

　　——黄某辉、董某辉诉福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司、福建省莆田市三鑫装潢制品有限公司股东知情权案

　　四、公司盈余分配纠纷

　　20无股东分红决议时，能否请求分配利润

　　——潘某芳诉广西南宁实展商务有限公司、谢某公司盈余分配案

　　21公司盈余分配纠纷案件的审查要件

　　——王某诉福州欧尚建材有限公司公司盈余分配案

　　22名义股东强制清算，实际出资人能否向公司主张自益权

　　——张某云诉淮安市淮宁高速客运有限公司、江苏农垦淮安客运有限公司公司盈余分配案

　　23未召开股东会分配公司盈余，法院不宜直接判决

　　——崔某民诉铁力市嘉能投资有限公司、陈某军公司盈余分配案

　　五、公司决议纠纷

　　24被除名股东所持股权应排除在除名表决权外

　　——李某生、祁阳县鸿鑫建材有限公司诉申某、于某风公司决议效力确认案

　　25工商留存决议中签章不能决定公司决议的效力

　　——北京瑞吉安医疗科技有限公司诉青岛百洋美华置业有限公司、青岛百洋医药股份有限公司公司决议效力确认案

　　26程序瑕疵对公司决议的影响

　　——蒋某华诉成都萨伯电子应用科技有限公司公司决议撤销案

　　27召集程序瑕疵是否必须撤销股东会决议

　　——艾某红诉新天地公司股东决议撤销案

　　28股东会决议的对内效力及对外效力

　　——许某钢诉东莞市亚昊自动化科技有限公司公司决议效力确认案

　　29股东优先认购权的限制

　　——北京太合娱乐文化发展股份有限公司诉指点无限(北京)科技有限公司公司决议效力确认案

　　30未出资股东的表决权的限制

　　——郑某鹏诉山东蜘蛛人建设有限公司、边某刚公司决议案

　　31以子女名义设立公司并代为签字的效力

　　——杨某超诉江苏恒豪电缆有限公司等公司决议案

　　32持有股金收据和股权证但公司账目中无股金缴纳记录，能够认定股东资格

　　——孔某松等诉曲阜市金隆商厦公司决议撤销案

　　33公司决议效力瑕疵及是否当然恢复变更登记

　　——赵某诉北京同盛康医学技术有限公司公司决议效力确认案

　　34因股东会召集程序违法形成的公司决议为可撤销还是无效

　　——倪某明诉浙江倪师傅食品有限公司公司决议案

　　35违反同股同权原则进行差别减资的股东会决议无效

　　——陈某和诉江阴联通实业有限公司公司决议效力确认案

　　六、股权转让纠纷

　　36本案中的股权转让协议是否具有为借款提供担保的意思表示

　　——黄某光诉梁某君股权转让案

　　37公司设立前约定登记股东转让部分股权且转让后的股权仍由登记股东代持的协议有效

　　——江苏省振新实业有限公司诉於某华股权转让案

　　38公司章程关于原价回购离职股东股份的规定是否有效

　　——舒某宇诉席某刚股权转让案

　　39股权回购协议成立但未生效时股东自愿承担回购款为债的加入

　　——丁某革诉胡某林、河北叁零壹玖洲鑫源农产品有限公司股权转让案

　　40股权调整型对赌协议的裁量

　　——北京神州泰岳软件股份有限公司诉北京泛亚太信息技术研究所(普通合伙)股权转让案

　　41股权转让中的欺诈行为

　　——李某玉诉张广信股权转让案

　　42加盖法定代表人印章的合同效力

　　——唐某诉张某承等股权转让案

　　43情势变更原则与商业风险的判定

　　——胡某霞诉陈某国股权转让案

　　44从解释论寻找规制冒名行为的规则

　　——黄某霞诉吴某梅股权转让案

　　45改制企业中股东资格的认定的审查要素

　　——邬某明诉杨某荣、江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司股权转让案

　　46股东会纪要能否认定为股权转让协议

　　——周某清诉龚某津股权转让案

　　47股权转让合同的性质及效力认定

　　——曲某莉、尹某明诉刘某民、李某宏确认合同无效案

　　48股权转让协议载明当事人未签署协议时协议效力的认定

　　——王某英诉夏某荣股权转让案

　　49有限责任公司股东不得通过约定的方式突破法定情形进行股权回购

　　——成都齐物投资管理中心诉唐某全等股权转让案

　　七、损害股东、公司利益责任纠纷

　　50不能以利益间接受损为由提起股东直接诉讼

　　——成都仁明投资有限责任公司诉四川伟津实业有限公司等股东利益责任案

　　51提起股东代表诉讼的公司股东应持续具有股东资格

　　——李某宁诉陆某杰、杨某春损害公司利益责任案

　　52损害公司利益责任纠纷中的举证责任分配

　　——三毅医疗设备(厦门)有限公司诉陈某毅损害公司利益责任案

　　八、股东损害公司债权人利益责任纠纷

　　53保证人作为法人清算未尽债务人清算义务其股东是否应当承担赔偿责任

　　——向某诉张某以、周某容股东损害公司债权人利益责任案

　　54公司主要财产、账册等灭失无法清算时清算义务人的连带责任

　　——北京外文出版纸张公司诉刘某松、李某股东损害公司债权人利益责任案

　　55股东未依法清算公司资产需对公司债权人承担赔偿责任

　　——广州广高高压电器有限公司诉范某英、胡某生股东损害公司债权人利益责任案

　　56金融不良债权转让后，是否承担担保责任

　　——刘某娜诉山东省桓台县果里镇人民政府等股东损害公司债权人利益责任案

　　57瑕疵出资股权转让时受让方未尽到合理注意义务的，应对债权人承担连带责任

　　——中经信投资有限公司诉中国投融资担保股份有限公司、无锡国联实业投资集团有限公司股东损害债权人利益责任案

　　58执行终结不应作为股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼时效的起算点

　　——北京联想诚纸业有限公司诉北京胜蓝明天科技发展有限公司等股东损害公司债权人利益责任案

　　59一人公司的股东财产独立的证明

　　——齐鲁银行股份有限公司天津分行诉爱康国宾健康体检管理集团有限公司股东损害公司债权人利益责任案

　　60关于指向同一事实证据证明力的探讨

　　——林某杰诉戴某江等股东损害公司债权人利益责任案

　　九、公司破产、解散和清算

　　61主债权未过诉讼时效，抵押权是否应支持

　　——四川广汉农村商业银行股份有限公司诉四川省泸州市叙永县金虹肥业有限责任公司破产债权确认案

　　62公司解散纠纷诉讼案件的裁判思路

　　——白某莉诉宜昌市金海岸物流有限责任公司公司解散案

　　63公司权力机构虚设求解散，法院审慎依规释法予支持

　　——刘某诉信宜市某某房地产开发有限公司公司解散案

　　64股东能否以公司法定代表人被限制人身自由请求解散公司

　　——白某诉绍兴柯桥欧华汽车电器有限公司公司解散案

　　65股东怠于履行义务致公司无法清算应承担责任

　　——吴某伟诉洪甲、洪乙清算责任案

　　66经强制执行无法清偿债务，应认定债务人明显缺乏清偿能力

　　——中粮粮油厦门有限公司申请厦门煌发米业有限公司破产清算案

　　67强制清算和破产清算的衔接须符合企业破产法规定

　　——赵某申请北京融金智强投资管理有限公司破产清算案

　　68持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司

　　——郑某辉诉奎屯隆坤棉业有限公司公司解散案

　　69当事人申请解散公司的诉求需要从严认定

　　——赵某诉无锡零玖壹捌贸易有限公司公司解散案

　　十、与公司有关的纠纷

　　70公司监事不能通过诉讼程序行使知情权

　　——肖某民诉诺莱生物医学研究院(北京)有限公司与公司有关的纠纷案

　　71验资机构出具虚假验资报告应承担补充赔偿责任并享有追偿权

　　——北京瑞文成联合会计师事务所(普通合伙)诉北京华富恒通科技有限公司、中国专利技术开发公司与公司有关的纠纷案

　　72外商在我国境内投资的准入规定

　　——然泰生物科技有限公司诉达雅高生物科技有限公司、广州百皋医学检验所有限公司与公司有关的纠纷案

　　73中外合资企业董事长产生需经董事会决议

　　——泛金管理有限公司诉盈之美(北京)食品饮料有限公司与公司有关的纠纷案