尽管被黄帝打败，但蚩尤并不是心悦诚服地臣属于他。他总是在想：华夏本是我们炎帝率先开辟的，为什么要转让给黄帝，听命于他的指挥呢？真是叫人恼火，不服气啊！
为了给炎帝报仇，同时，更是为了满足自己当帝王的欲望，蚩尤便秘密地策划和准备着推翻黄帝的行动。
经过一番精心的策划和紧张的准备，蚩尤见时机成熟，便带着他的一帮兄弟正式起兵反叛了，并且很快打到了炎帝被黄帝打败的地方——涿鹿。
黄帝早就猜到蚩尤会不安本分起兵作乱，所以早有准备，大举反攻，终于与蚩尤的军队对峙于涿鹿这个战场。
双方刚一交手，便打得飞沙走石，天昏地暗。蚩尤命他的11个兄弟为前锋，只见这11个人，个个强悍无比，身怀绝技。他们身披虎皮，头戴铜盔，手持利刃，跨上骏马，冲上阵前。所到之处，敌军无不血溅四野，人头落地。他们的吼叫声震荡着整个战场，他们的马蹄践起的灰尘铺天盖地。由于他们的英勇拼杀，使得黄帝的军队连吃败仗。
有一次，蚩尤不知使了一种什么法术，制造出漫天大雾，把黄帝的军队团团围住，弄得个个晕头转向，分不清东南西北。蚩尤的军队趁此良机大逞威风，他们在浓雾中时隐时现，神出鬼没，用手中大刀或头上利角，杀得黄帝的士兵血肉横飞。
大雾就这样弥漫了三天三夜，眼见自己的军队损失惨重，却无技可施，黄帝真是愁容满面。
最后，还是一个聪明的名叫风后的臣子想出了一个办法。风后发现天上北斗星的斗柄能够随着季节的变化而转移方向，从中受到了启发，于是，立刻动手造了一架指南车。
这架指南车的前面，站着一个用铁铸成的小人，不管车子朝哪个方向转动，他的手臂始终都能指着南方。知道了南方在哪里，其他三个方向也就不难确认了。
在这架指南车的指引下，黄帝终于带领自己的部队冲出了大雾的重围。
黄帝有一条神龙，名叫应龙，长着一对翅膀。它就是护送女娲上九天的那条龙。这应龙有蓄水行雨的本领，这次也来到了涿鹿前线。
黄帝自蚩尤制造大雾把自己打败后，一心想摆脱劣势。他想：应龙能制造大雨，何不让它去试试呢？
应龙接到命令，赶紧蓄起水来。蚩尤得知了这个消息，就把自己的朋友风伯和雨师请来，刮起了猛烈的狂风，下起了铺天盖地的暴雨。黄帝的军队在狂风暴雨中根本无法立足，只得四处逃避。
在这么强大的攻势前，应龙也根本无法施展自己的本领。于是，黄帝又叫来了他的女儿魃出阵。这魃常穿一件青色衣服，模样并不好看，但却有施放酷热的本领。
当魃接到命令，立刻就飞到了蚩尤军队的上空，把身体里的能量全部释放了出来，顿时，烈日当头，热浪滚滚，风伯和雨师的狂风暴雨被这炎炎烈日逼退了回去。蚩尤军队的士兵们个个汗流浃背，干渴难耐，斗志涣散，纷纷夺路而逃。黄帝的军队乘机发起反攻，杀死了不少蚩尤士兵。
尽管蚩尤也损失了一些兵马，可力量仍然裉大，黄帝为此十分忧虑，但黄帝并不害怕，因为他知道蚩尤只是一员猛将，并不是一个很好的谋士，而且自己手下战将如云，论战斗实力也不比蚩尤差，可是如何才能抢占优势，克敌制胜呢？
经过一番苦思冥想，他认为在双方势均力敌的情况下，振奋军中士气，激励将士奋勇杀敌是至关重要的。
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