本书以清代学人游幕的兴盛与清代学术的发达为主题，对清代学术史做了开创性的探讨。首先论述清代学人游幕的演变轨迹，勾画其兴衰的脉络和特点。进而以对清代学术文化发展产生过重要影响或在清代幕府发展史上占有重要地位为标准，选择了徐乾学、李光地、张伯行、卢见曾、朱筠、毕沅、谢启昆、阮元、曾国藩、张之洞等十四个重要学人幕府从事个案研究，分析了这些幕府的形成与发展、各自的特点、活动与学术成就等。最后探讨学人幕府与学术的交流传播、游幕学人的撰著活动和幕府的大型学术工程，指出幕府的开放性与流动性，幕府内宾主与宾僚之间在学术上的相互影响和学术争论，以及幕主主持、组织的大型学术工程等，对清代学术的兴盛繁荣起到了巨大的推动作用，从而由学人游幕这一社会性活动的角度对清代学术特别是乾嘉学术兴盛的原因提供了新的思路和视角。
该书材料扎实丰富，分析明快入微。征引史料千余种，可谓无一字无来历。新版修订历时数载，增补十五万字，几乎每章每节都有增订。
幕府制度在中国源远流长，自战国以后两千余年间，士人游幕虽有盛衰变化，但大体延续下来，并在清代得到充分发展。这一历史现象之所以长期存在，原因复杂，其中很重要的一点，是因为它与士阶层的命运、出路息息相关，是士人实现其人生价值的重要途径。
《左传》曰：“太上有立德，其次有立功，其次有立言，虽久不废。此之谓不朽。”这是古人对人生价值系统最概括的表述。在“三不朽”观念影响下，立德、立功成为士人价值取向的主要方向，而这与入仕有密切关系，缘“道因权而立，德因势而行，不在其位者，则无以齐其政；不操其柄者，则无以正其时”。于是，中国古代士人对入仕做官便表现出浓厚兴趣，把它看成是实现个人价值和施展“兼济”抱负的主要途径。
然而，人多职少的矛盾，以及官员选拔制度的不完善等等，决定了士人群体中只有少数人能够春风得意，而多数人则难以名列仕籍。在此情况下，游幕就成为士人养家糊口和实现理想的重要途径之一。而朝廷通过官员辟幕，亦可“收其俊伟，以补王官之缺”。于是，幕职成为士人的进身之阶，尤其是汉唐时代，幕府彬彬，奇才异能之士往往出于其间，最号得人。古代的辟幕之制在宋以后由于中央对地方控制加强而逐渐走向衰落，至清朝建立始“复兴”。然而，清代的辟幕，特别是康熙中期至咸丰以前的辟幕，与清之前的辟幕相比有很大不同。这一时期的幕府宾客，绝大部分并不像汉唐时代的幕僚那样拥有职衔，不属于正规官僚系统，不食朝廷俸禄，并且无保荐幕宾制度，因此，游幕对士人来说，并非进身之阶，这意味着他们缺少了建功立业的动力，加之长期的社会稳定，也使他们难以获得建功立业的机会。所以，除了清初和乾隆后期至嘉道年间社会动荡或社会危机暴露之时，一些游幕学人出于对国家前途命运的关心和满足自己淑世济民的愿望而积极参与现实事务外，在清代前、中期大部分时间内，学人游幕活动缺少强烈的经世色彩。直到咸丰以后，由于清朝统治走向衰落，特别是为了镇压太平天国、捻军，以及办理洋务、外交，保荐幕府宾僚成为通行做法，这才大大激发了游幕学人建功立业的愿望，晚清幕府因此成为经世人才的渊薮。
如上所述，游幕在清中期并非进身之阶，这对志在兼济的学人来说是不幸的。不过，在古人“三不朽”的价值观念系统中，早已留下了自我调节的余地，这就是在立德、立功道路不通之后，向立言之路退却。所谓“丈夫既不能有为于天下，则当修身洁己，著书立说，上为千百世功臣，下为千百世
师表”。所以，在清代有大批学人在仕途受阻而游幕经世又前途暗淡的情况下，转而以从事学术研究作为他们游幕活动的主要内容。当然，清代学人的这种命运，并非只在游幕者当中才有，也并非只在清代才有，中国历代文人学者莫不如此，何况历史上总有一些隐逸之士甘愿舍弃功名利禄而追求人生的精神价值。中国学术文化之所以能几千年来绵延不断地发展，中国之所以能成为世界上文字记载最丰富的国家，与中国人的这种价值取向是有深切关系的。不过，清代学人学术活动的特殊之处，就在于他们得到了各级官员特别是地方大员广泛的私人赞助，致使众多有一定地位和影响的学人终生或
在某一时期内成为游幕职业学者，这是清以前各代基本没有的社会现象。在这种私人性质的赞助的背后，体现了一种对知识的尊重和对学人的礼敬，这使清代学人能够恃其所学以自养，从而将主要精力用于学术研究。清代学术文化尤其乾嘉汉学发展兴盛，这是一个非常重要的原因。 可以毫不夸张地说，没有游幕学人，就没有清代学术的繁盛。
不过，清代学人的幕府生涯，并不总是那么美妙。幕主的礼敬抹不掉他们寄人篱下的痛苦，而官员们的私人赞助则决定了他们的学术活动大多带有为人作嫁的性质。因此，清代学人一方面为他们能够通过游幕与当世同人切磋学问，从事修书、著书、校书等工作而感到满足和欢乐；另一方面，在他们的内心深处，又为自身的非自主性劳动而感到遗憾和痛苦。就在这满足与遗憾、欢乐与痛苦的交织中，一代一代学人走完了他们的人生历程。
清代游幕学人的贡献，主要在古代学术文化的研究、整理方面。从清代前、中期对中国古典文献的训诂、注疏、辑佚、考订和一些大型经史著作的编纂，到晚清时期对中国数千年学术文化成果的重新校订和刊刻，游幕学人都是主要承担者。没有游幕学人，没有学人幕府，这些工作的完成是难以想象的。大规模地清理历史文化遗产，有利于对中国文化的研究和继承，对中国文化的传播和发展也具有深远意义。
清代学人游幕在鸦片战争前后开始发生重要变化。由于西方殖民者的入侵和西学大规模输入，中国社会面临空前危机和挑战。对社会现实的深刻体验和强烈的忧患意识，使一些游幕学人成为19 世纪40 年代以后长期影响中国政治、学术风气的人物，特别是在传播西学和办理洋务、外交活动中扮演了重要角色。进入80 年代后，维新思潮渐渐兴起，再往后，革命思潮又蓬勃发展。洋务派官员幕府对活跃于历史舞台上的精英人物的吸引力渐渐下降。同时，随着新式教育建立和推广，士人的知识结构逐渐发生变化。各种新事业的发展和新机构的建立，使他们获得了更多的择业机会，游幕不再是重要的职业选择。另一方面，幕府制度从光绪中期起也开始发生重大变化，各种“委员”逐渐取代“宾僚”；而后随着光宣之际进行外官制改革，于督抚衙门设立幕职分科治事，幕府人员又转变为“秘书”“参事”，从而为民初文官制度的确立初步奠定基础。有清二百六十余年的幕府发展史就此终结。
序一 周一良
序二 龚书铎
序三 刘桂生
绪论
第一章 清代学人游幕演变轨迹
第一节 顺治初迄康熙初的游幕
一、游幕之风兴起
二、参赞戎幕
三、协理政事
四、游幕心态种种
第二节 康熙中迄嘉庆末的游幕
一、游幕之风盛行
二、文事活动
三、帷幄佐治
四、官幕关系
五、游幕兴盛之因
第三节 道光初迄宣统末的游幕
一、幕府职能扩张
二、“宾”消“僚”长趋势
三、捷宦之径
第二章 清代重要学人幕府
第一节 顺康雍时期重要学人幕府
一、徐乾学幕府
二、李光地幕府
三、张伯行幕府
第二节 乾嘉时期重要学人幕府
一、卢见曾幕府
二、朱筠幕府
三、毕沅幕府
四、谢启昆幕府
五、曾燠幕府
六、阮元幕府
第三节 道咸同光宣时期重要学人幕府
一、陶澍幕府
二、曾国藩幕府（附李鸿章幕府）
三、张之洞幕府
四、端方幕府
第三章 清代学人游幕与其学术活动
第一节 游幕与学术交流传播
一、幕府的开放与流动特性
二、学术交流对游幕学人的影响
三、幕府内的学术争论
四、游幕与学术传播
第二节 游幕学人的撰著活动
一、职业、半职业学者
二、图书资料的利用
三、游幕经历的影响
四、代撰与自撰
五、著作权问题
第三节 幕府的大型学术工程
一、经籍编校
二、史著编纂
三、经世文编
四、官书局校刻典籍活动
结束语
附录 清代重要学人幕府表
征引文献
人名索引
后记
增订本后记
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这本书把清代重要学人的幕府，分成三个阶段，即顺康雍时期、乾嘉时期、道咸同光宣时期。作者非常明快地指出这三个时期的特点，每一时期不同于后一时期的地方，同时把这个时期的末尾同下个时期开始的相同之处，即这个时期开始出现萌芽而在下个时期显著起来的特点，加以说明，并把这三个时期所有幕府的发展，跟清代整个历史、整个学术文化发展史联系在一起。这样的分析，一方面非常明快，另一方面又细致入微，显得既有骨架，又有血肉，读起来饶有兴趣，毫不枯燥，是一部成功的好书。（周一良）
该书是在没有任何前人成果可资依循的条件下着手进行的：没有一篇现成文献可供参考，没有任何专题索引可供检索，这“第一步”就很难迈。于是只好直接从清人文集下手。但这样也不能完全解决问题，因为清人文集中找不出任何一篇全面论述“督抚大幕”问题的文章。于是只好把着手处再降低，从清人的年谱、行述、事略、碑传、诗话、词话、笔记、序跋、函札、题记、诗注中搜集资料，用“集腋成裘”的办法，对游幕之人，一个一个地“跟踪”；对督抚大幕，一个一个地“清查”，三年之内，终于在一千二百多种史料中，觅得信息；从其中的八百多种史料中，抄出资料，制成《清代重要学人幕府表》《清代游幕学人表》《清代学人游幕年表》。幸亏有了这些东西，才把清代十几个督抚大幕的基本情况弄清楚，把幕中人员流动的情况也基本上搞清楚，从而完成此书，呈现在大家面前。（刘桂生）