陈宏伟

男，1966年生，甘肃天水人，工学博士、博士生导师、正高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，现任中铁十七局集团有限公司党委书记、董事长。长期致力于国有企业治理、建筑产业发展、工程技术等领域研究，获得省部级科技进步奖5项、专利7项，出版专著3部，发表论文30余篇。

武宝君

男，1984年生，山西平遥人，本科学历，高级经济师，现任中铁十七局集团有限公司党委宣传部副部长（主持工作）。长期从事国有企业经济管理及党的建设工作，多次发表论文并参与国家级、省部级经济管理及政策研究课题。

王  君

女，1986年出生，山西万荣人，本科学历，高级经济师，现任中铁十七局集团有限公司党委宣传部部员。长期从事国有企业基层党建工作，多次发表论文并参与省部级政策研究课题。

二、中国近代时期的国有企业

近代中国国有企业历经了晚清、北洋、南京国民政府三个不同政权的更迭，其产权变更与演化在政权交替时期尤为复杂，从最初的官办、官督商办、官商合办形式，到抗战胜利后的国有大公司形式；其组织结构日益复杂，不仅有国有独资公司，也有国有控股公司等多种形式。

近代中国的国有企业发端于19世纪60年代清政府洋务派创办的官办企业，扩张、膨胀于南京国民政府时期，包括20世纪30年代南京国民政府成立的金融、交通和重化工企业，以及抗战胜利后接收日伪企业改组的各类国有企业，这些企业是近代中国企业的重要组成部分。

1.晚清时期的官办企业

一般认为，官办企业从封建时代官府兴办的手工业发展而来，其标志性的肇始事件则是“洋务运动”。19世纪60年代至70年代，以曾国藩、李鸿章、左宗棠、张之洞为代表的清政府洋务派官员，以“自强”为名先后举办了一系列的近代军事工业；70年代以后，又在“求富”名义下举办了大量的近代民用工业。

第一、第二次鸦片战争的失败，国内太平天国和捻军等农民反政府斗争运动的相继兴起，使洋务派官僚深深认识到加强国家军事力量的必要性。同时，战争的实践以及对战争失败的反思，又使他们认识到加强国家军事力量的关键在于武器装备的提高。因此，制船造炮成了御侮图强的第一步骤。“中国欲自强，则莫如学习外国利器”，基于这一思想，19世纪60年代开始，晚清兴办了一系列军事工业。曾国藩于1861年即在安庆创设中国第一个近代军事企业——安庆内军械所，制造新式子弹、火药、炸炮；李鸿章创办上海洋炮局、购买美资旗记机器铁厂、筹办江南制造总局；左宗棠创办福建船政局；张之洞创办汉阳铁厂，如此等等。这一时期，上海、南京、福州、天津、兰州、济南、汉阳等地相继创建了26个制造局，制造枪、炮、弹药、兵船和修配武器。

洋务派的企业主要是官办企业，是一种纯粹由政府投资经营的国有企业。洋务派的近代工业中，属于“官办”的有两类，一类是全部的军事工业，另一类是少部分与军事工业密切相关或关系国家重要利益的行业部门，如煤炭、钢铁、电报等。官办企业采取国家直接投资的方式，朝廷对国家投资兴办企业的控制是非常严格的，其创立和生产经营须由地方官吏向朝廷申报，经朝廷允准并拨付开办经费，再由地方政府专、兼职官员负责主持企业的日常生产经营。官办企业的资金由政府调拨，管理人员由政府委派（一般是地方官员担任），生产经营活动实行向中央政府报告制，企业基本没有自主权，被牢牢控制在清政府委派的总办、会办、帮办和提督手中。

但是，洋务派主要经营产业是军事工业为代表的重工业，采矿、冶炼、煤炭等关联产业作为其生产的基础保障，既是资源密集型企业，也是资金密集型企业，而当时的清政府受到几次战争赔款影响，财政几近枯竭，完全无法支撑这样规模的工业生产活动。因此，在“自强”目标的驱动下，洋务派的视野开始向建立完整工业体系的方向转型。“中国积弱，由于患贫。西洋方千里，数百里之国，岁入财赋动以数万万计，无非取资于煤铁五金之矿、铁路、电报、信局、丁口等税。酌度时势，若不早图变计，择其至要者逐渐仿行，以贫交富，以弱敌强，未有不终受其敝者”。从19世纪70年代开始，在兴办军事工业的同时，洋务派开始大力兴办民用工业，涉及轮船运输、燃料、原料、铁路、电报、纺织等领域。其中较为重要的，包括工矿业方面的台湾基隆煤矿、湖北汉阳铁厂、直隶开平煤矿、黑龙江漠河金矿，航运方面的轮船招商局，电讯方面的电报总局，纺织方面的上海机器织布局、兰州织呢局、湖北织布官局，铁路方面的中国铁路公司，如此等等。

在洋务派的民用工业中，除了极少数为官办外，绝大多数采用官商合办和官督商办两种形式，其中又尤以官督商办为多。官督商办的股份制企业，是中国传统经济政策与西方股份公司制度相结合的产物。“官督商办”不仅反映企业投资创办的特性，而且指出了企业的运行管理模式。“官督”既是指国家的政策扶持，通过政府出面为企业的建立和经营提供优惠政策，例如垫资、缓息、减税、给予专营权等；也是指国家的监督管理，通过委派或任命企业经营管理人员，行使类似于现代企业制度下“董事会”的职能，代表政府对企业进行控制。“商办”是指商人作为出资人，在企业中担任“商董”或“会办”等职务，类似现代企业制度下的“股东会”，作为企业的大股东，在企业章程的议定、股本的筹集、日常的经营管理活动、盈利分配等方面体现出股权代表的决策权。

以上内容可以看出，洋务派的“官督商办”企业，类似于现代股份制企业的形式。其形成的原因是政府以出让部分控制权和经营收益为代价，吸收社会资本以解决自身资金不足的问题，在这种“股份制”下，政府及其委派的“总办”仍然直接管理和控制企业，而商人则按照入股出资的份额参与企业经营管理，除每年“摊还政府所垫拨的官款”以外，盈亏自负、“与官无涉”。然而，事实上这些企业始终都受政府的支配和控制，决策权、监察权和高管人员的任免权始终在政府手中，商人虽在名义上负责经营，但企业的章程议定、股本募集、重大采购、资金往来、利润分配等均需向政府报告并得到其核准。

19世纪90年代前，清政府力图通过兴办“官方控制”的近代军事、民用企业和加强对洋务民用企业的扶植与保护，以实现国家“强”“富”的政治梦想。中日甲午战争后，民族危机持续加深，洋务派内部矛盾加剧，清政府的政策逐渐由支持官办向扶持私营转变，多数官办、官督商办企业被商办企业所代替。据统计，自1895年至1900年，全国新设工矿企业共计147家，其中，官办12家、官商合办2家、官督商办3家、商办127家、中外合办3家；总资本额（不含官商合办、中外合办）2400万元，其中商办的资本额为2000万元，占总资本额的83.3%。

1904年1月，清政府颁布了中国历史上第一部公司法——《公司律》，确定了股东大会、董事会、经理层（总办、总司理等）三权分立原则和权力约束制衡机制。但是，这一律令并未覆盖采矿、冶金等重要产业部门，尽管法律上有公司治理的相关规定，但清政府仍通过各种方式对企业进行渗透和控制（主要是人事任免）。虽然一些企业建立了形式上的股东会、董事会、经理层等治理主体，但真正意义上的法人治理结构并未建立起来，更遑论有效运作。

“戊戌政变”后，一方面，中国社会政治经济形势发生了深刻变化，“庚子赔款”使清政府财政陷入绝境，相应降低了对洋务企业的财力支持。另一方面，政府对近代工业的广泛提倡和鼓励，导致私人资本的大量投入，使洋务企业失去了原有的优越性，加之官场的腐败作风，从而在与私人资本企业的竞争中败下阵来。在晚清末期的洋务企业中，除少数军事企业和得到大量私人资本支持的民用企业外，大多数都衰败不堪或者是难以为继。

2.北洋政府时期的官僚资本企业

北洋政府时期，特别是在洪宪帝制后，各地军阀割据称雄，中央政府实际上名存实亡，原来由政府控制的工矿企业日益萎缩或转向商办。这一时期，新办企业绝大多数是商办的。张謇于1913年10月任农商部总长后，鉴于官办企业“排调恢张，员司充斥”，“于财政上有徒然增豫计溢出之嫌，于实业上不能收商贾同等之利”，决定将隶属农商部的官办企业“概行停罢，或予招商顶办”。但这一行动只涉及隶属农商部的12家企业，并未触及其他直属北洋政府管辖的企业。   

北洋政府的直属工厂，1912年为58家，1915年曾经上升到80家，1917年又下降到68家；而1917年68家企业的煤炭消费额，只有1912年58家企业的37.9%，职工人数也减少了。袁世凯死后，政府更加混乱，对官办和官商合办企业的失控现象更加严重。江南制造局是清政府经营的重要官办企业，后来分为兵工厂和江南船坞，兵工厂在北洋政府时期因政府更替，经费无着，经营局面每况愈下。1925年初，北洋政府陆军部决定把这家重要工厂交商承办。1923年，财政部所辖广东造币厂资金链断裂，由中外合办的私营联商公司接手，政府失去了管理权和人事权。杭州造币厂“因浙省与中央既断绝关系，该厂乃改为浙江造币厂，并已将厂门刊竖之‘财政部’三字铲去，表示不复受财政部之监督”，成为地方军阀扩充实力的工具。政府对一般民用工业的官办或官商合办等企业的失控现象则更为严重，这些企业往往为所在地区的军阀所控制，变成地方官办企业，在地方军阀财政拮据时，这些企业往往被让渡予民营。

但是，在北洋政府时期，公司治理体制有了新的发展。1914年，北洋政府颁布《公司条例》，初步形成了近代中国公司的企业法人治理机制，这也成为近代中国公司制度发展的重要里程碑。法人治理机制实行股东会、董事会、监事会、经理层相互分工、相互制衡的机制，以维持各类要素拥有者的利益均衡。民国初年及北洋政府时期，股东会的权威大增，最典型的例子就是“五四”时期的中国银行事件。

1912年，经中华民国临时政府批准，大清银行更名为中国银行，实际履行政府中央银行职能。1914年，冯国璋任大总统的北洋政府任命张嘉激为中国银行副总裁，主持改组工作。随后，《中国银行章程》（简称《章程》）正式出台，《章程》进一步明确了股东会的权责和地位，取消了官股控股、总裁政府任命制等条款，建立了股东大会、董事会、监事会等治理机构，明确“董事监事由股东大会选任，总裁、副总裁在董事中选任”。1916年5月，北洋政府爆发财政危机，引起银行挤兑，时任大总统段祺瑞下令停止兑现。中国银行随即召开股东大会，宣布“为保护股东利益、维持银行信誉，拒受停兑令，照常兑现”，公开显示了对政府干预公司治理的不满和抵制。此后，私人资本逐步取代官方资本掌控中国银行，银行业务也从“为政府服务”的中央银行，逐渐转为“为工商企业服务”的商业银行。到1924年，中国银行2000万元股本中，官股仅剩5万元，仅占比0.25%。

总的来看，北洋政府由于政权的不统一，对官办和官商合办的工业、金融、交通等企业失去了控制能力。这些企业有的转为民营企业，有的沦陷于地方军阀。清政府创立的国家资本主义经济，在北洋政府治下不仅没有发展，反而陷入了瓦解和中断。

3.南京国民政府时期的国家垄断资本企业

南京国民政府掌握政权后，中断了北洋政府后期推动国有企业民营化、以民营企业为主体发展经济的步调，取而代之的是大力发展国营工业。南京国民政府虽然号称以孙中山“节制私人资本，发达国家资本”的“民生主义”思想为圭臬，但“一面在口头上宣称要发展中国经济，一面又在实际上积累官僚资本”，打着发展国营企业的招牌，实质上对关系国家经济命脉的行业实行市场垄断，为其以武力和财富为支撑的霸权政治提供物质基础。

1928年7月，南京国民政府财政部召开第一次财政会议，提出了实行关税自主、整理公债、统一全国财政、建立国家银行等政策。至1935年，南京国民政府基本掌控了国家金融体系，构建起了以“四行二局”为框架的金融业“蒋家王朝”。依托对金融业的垄断，南京国民政府进一步将支配的触手伸向其他行业，建立了资源委员会、兵工署、合作金库、农本局等一系列国家资本控制的垄断企业，实现了对国民经济关键部门的全面控制。比如，农本局以“救济农村”为名，加强了对农村经济的控制；资源委员会大举投资办厂，乘民族工业困难之机对之进行收购、渗透，取得了大量民营企业的控制权，如此等等。这一时期，国家资本从金融业到工商业，全面加强了对国民经济部门的控制，形成了南京国民政府控制下的国家资本垄断经济形态。

这一阶段，国家资本股份制企业的特点是，国家政权的资本控股或代表国家权威的力量在掌控企业，确保企业被政府掌握，企业发展的方向为政府服务。以金融业为例，中国银行在1928年以前是民营股份公司，1928年改组加入官股 500万元，占据总股本2500万元的1/5。1935年，国民政府以政治指令的方式对中国银行进行增资改组，强行加入官股2000万元，宋子文被指任为中国银行董事长，大权在握。这次改组，改变了之前中国银行“商办及独立自主的原则与地位”的经营方针，成为听命于国民政府的国营银行。

抗日战争时期，在战时经济统制体制的特殊条件下，国家资本迅速发展和膨胀。“九一八事变”后，南京国民政府转向战时体制，提出重点发展国营企业。“七七事变”后，南京国民政府成立中央、中国、交通、农民等四大银行联合办事处（四联总处），对金融行业实行国家垄断；资源委员会以政府名义控制战争资源，对经济实行全面干预。1939年，国民党五中全会通过决议，国民政府大力扶持国营工业，基本上控制了国统区的金融、工矿、交通、贸易等领域，加速了国家垄断资本的形成。到抗战后期，国家资本和官僚资本已处于压倒性优势。

这一时期，中国国营企业的主要形式，是国民政府以控股、参股等形式与地方政府合办，或者通过对其他民营企业的资本、人事渗透，而形成的国有资本控（参）股公司。相关资料表明，到抗战胜利前夕，国统区以国营、公营、省营等各种形式存在的国有资本，大致上已占到辖区内近代工业资本总额70%左右的比例。国有公司的力量在抗战时期获得了巨大的扩张，成为国民经济中的重要力量。

总的来看，国民政府时期对国营企业的治理，基本方式是依靠国家行政或法律手段，对企业的生产经营进行直接干预或控制，公司治理结构受到政府控制，无法独立经营和运作，呈现出“行政的强控制”特征，国营企业成为政府实现其政治或经济目标的工具。所有者权益让位于行政力量，或在行政力量介入下大大弱化，使公司的经营目标发生转移，成为政府行政目标下的附庸。

国民政府控制下的国营公司虽然没有股东大会的设置，但是建有相应的董事制度，董事长多为政府官员。由于官员无暇过问公司事务，公司治理机制与实际运作权力的配置便出现了分离，国营公司成为一些官员巩固其政治地位和追逐私利的工具，官僚利用政治上的优势控制公司治理机制发挥作用的方向，国家资本由此逐渐变异为以蒋、宋、 孔、陈四大家族为代表的官僚资本，进一步遏制了社会经济的发展，中国国有企业的发展也随之受阻和中断。

导论

一、国有企业与公司治理结构

二、党组织与公司治理体系的相容性和一致性分析

三、中铁十七局的实践

四、需要继续解决的问题

第一章 企业控制权理论研究

第一节 企业控制权的发展历程

一、企业的概念

二、企业控制权的形成与演进

三、现代企业与企业控制权

第二节 企业控制权的理论研究成果

一、什么是企业控制权

二、控制权来自哪里

三、企业控制权的作用

四、企业控制权的归属

第三节 中国国有企业控制权

一、中国国有企业控制权来源

二、中国国有企业控制权功能

三、中国国有企业控制权配置

第二章 国有企业的发展与演变

第一节 中国历史上的国有企业

一、中国古代的国家专卖制度

二、中国近代时期的国有企业

第二节 外国国有企业控制权情况及发展

一、外国国有企业的发展和兴衰

二、外国国有企业的管理体制

第三章 党领导下的中国国有企业领导体制沿革

第一节 领导体制的初步探索

一、抗战时期的“三人团”模式和“一元化”改革

二、抗战时期国有企业领导体制的特征和缺陷

第二节 新中国成立初期的一长制度

一、领导体制在不同地区和时间的探索实践

二、“一长制”存在的问题

第三节 党委领导下的厂长负责制度

一、党委领导下的厂长负责制在曲折中反复

二、党委领导下的厂长负责制存在的问题

第四节 厂长（经理）负责制

一、厂长（经理）负责制与加强国营企业的领导

二、厂长（经理）负责制中党的领导与作用发挥

三、厂长（经理）负责制存在的弊端

第五节 现代国有企业治理结构的探索

一、初步建立现代企业制度下的法人治理结构

二、新的国有资产管理体制下公司治理的探索

第六节 新时代国有企业领导体制的探索

一、坚持中国特色国有企业党的领导

二、完善国有企业法人治理结构

第七节 中国国有企业领导体制现状

第四章 国有企业领导体制改革实践——以中国铁建为例

第一节 中国铁建领导体制的历史沿革

一、中国铁建基本情况

二、中国铁建领导体制的历史沿革

三、对混合所有制的探索

第二节 中铁十七局领导体制的历史沿革

一、中铁十七局基本情况

二、中铁十七局领导体制改革沿革

三、企业领导体制（治理结构）现状

第三节 中国铁建领导体制演进特征及分析

一、中国铁建领导体制的演进过程

二、中国铁建领导体制演进的特征

第五章 党的领导与国有企业控制权

第一节 国有企业坚持党的领导的重要意义

一、党的领导有利于维护国有企业出资人利益

二、党的领导有利于提高国有企业治理效能

三、党的领导有利于国有企业非经济功能的发挥

第二节 国有企业控制权存在的问题

一、国有企业控制权配置中存在的问题

二、国有企业控制权功能中存在的问题

三、国有企业控制权功能的实现问题

第三节 国有企业控制权优化的实现路径

一、明确党组织的法定地位和职权范围

二、强化国资委的国资监管和国企改革职能

三、构建党组织与各治理主体协调运转的控制权体系

第六章 中国特色国有企业控制权的探索与实践——以中铁十七局为例

第一节 国有企业控制权配置的中铁十七局探索

一、控制权配置的背景

二、控制权配置的依据

三、控制权配置的原则

四、控制权配置的实践

第二节 国有企业控制权功能的中铁十七局路径

一、国有企业控制权的基本功能

二、国有企业控制权的发展功能

三、国有企业控制权的衍生功能

第三节 国有企业控制权实现的中铁十七局实践

一、党组织与公司治理结构的融合与嵌入

二、“党管干部”“党管人才”的方式与路径

三、党建工作融入生产经营的探索与实践