国企混改大势所趋，操作方案尽在本书！
本书是西姆国企改革研究中心主任、知名管理专家徐怀玉撰写的一部国企混合所有制改革的专著。作者多年参与各类企业的股份制改造工作，具有丰富的理论基础和实践经验。本书稿以《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》为依据，提供了国企业改革的“四梁八柱”方法，并结合现代企业制度与“锦江集团”“华润集团”“江苏高投”等国企业的混改实践，提供了较为系统、完整且具有可操作性的混改理论与案例。
混改机制设计
我们通过此次四川调研、分析内外部政策与环境，确立了四川省国企混改机制设计思路：
1、甄选合适的主体进行混合所有制改革
主体的选择是被选企业必须具有通过市场化运营提升股权价值的潜力。从业务类型来看，企业所处行业具备市场化的环境，包括人才、技术和资金等，而且企业的禀赋优势和投资者市场化优势的结合，是基于双方的利益和需要。另外，要确保混改不会造成环保、安全等方面社会价值的降低。从企业类型来看，企业应视其长期发展趋势，而非现阶段的盈利状况。对效益下降、经营陷入困难的企业，实施混改应是现阶段的重点，而很多盈利的国企发展中面临瓶颈，急需通过深化改革以注入动力和活力，同样应该鼓励进行混改。从行业类型来看，优先混改行业充分竞争行业，尤其是新兴产业、先进制造业、现代服务业的新设公司，应努力推广混合所有制模式，便于从企业设立的时刻就架设市场化的体制机制。例如，四川紫坪铺开发公司通过水库淤积物清理及再利用项目的混改，积极拓展企业价值链上新业务。
2、选择合适的实现方式推行混合所有制改革，国企混改通常采取“4+1”模式，其中包括：
1）整体上市或者核心资产上市
通过整体上市对实现政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，对建立健全现代企业制度特别是完善公司法人治理结构，对国有资本的流动和做强做优做大等，都会产生重要的基础性、深远性影响。例如，2018年长虹控股谋划产业布局，加快产业整合与体制机制改革，推进落实控股集团层面混改控股集团整体上市。
2）引入战略投资者模式
战略投资者一般是指国内外专业的行业/财务投资者，特点是拥有丰富的投资经验及整合经验，能够在行业、市场、商业模式上给企业提供参考，在资金、管理人才、管理方法、资本市场等方面给企业提供资源，协助被投资企业创造并在资本市场上实现更大的价值。战投的优势包括可以运用专业机构协助引入战略投资者不仅能保障专业服务的品质，而且能分享专业机构长期积累的全球投资者数据库和关系网等资源。例如，五粮液将重要经销商纳入到股权结构中来，核心经销商与五粮液成为利益共同体，对于抗风险能力以及持续拓展能力有着显著的提升作用。认购的经销商均为与五粮液合作多年的核心经销商，这些经销商通过成为五粮液股东，与五粮液在实质上成为利益共同体，推动了五粮液从“贸易型”向“营销型”经营模式转变。
3）引入基金模式分析
引入基金进行产权制度改革是混合所有制改革的一种创新形式。政府引导基金出资比例在10%-20%左右，其余由子基金管理团队从社会募集，撬动5倍到10倍杠杆，投资于当地企业的比例一般不低于80%。根据当地经济特点，可考虑设立各种产业发展基金和国企改革重组基金等，发挥国有资本的引导作用，基金收益仅用于再投资。例如，重庆渝富集团携手境内外民营资本共同出资设立股权投资基金——引入社会资本共同参与，按市场化方式运作的股权投资基金。重庆渝富作为市属国有资本运营公司，能充分发挥桥梁纽带和市场导向作用，积极推动中新基金实现更好发展，发挥出更大作用。
4）改制重组
开放式重组是通过业务、资产以及债务等要素的重新组合，优化业务和资源配置、减轻包袱、提高国企竞争力。国企实施开放式重组首先要厘清发展战略，整合组织架构、资产负债和人员等运营平台，采取资产剥离、人员分流、挂牌转让及债务重组等多种手段。重组原则包括产业相近、行业相关、主业相同的原则，通过合并、划转、并购等多种方式，推进国有企业重组。推动国有控股上市公司、非上市公司开放性市场化重组整合等。例如，四川启明星铝业公司通过破产重组，将股权、债权无偿划拨给眉山市工业投资有限公司，并通过后续清理工业闲置资产和内部机制改造，唤醒沉睡国有资产，新创造大量就业岗位。重组当年启明星8-12月实现连续月盈利，现阶段年总产值达105亿元，带动就业5000余人，累计上缴税收10亿元。
5）混改配套措施——开展员工持股
由于国有企业员工常有限薪、工资总额等“激励天花板”，借助混改契机开展员工持股，激发人才，实现人才与企业的共创共享。政策要求坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。例如，长虹的子公司爱联科技，专门从事物联网模块和传感器生产，对长虹未来的战略布局有着深远的意义，如何激励员工突破原有体制发展新兴业务，成为当务之急。2016年爱联科技成立之际便实行员工持股改革，到2017年为止，该企业收入已经突破5亿，成为国内最大的物联网模块生产商。
3、建立科学的法人治理结构是我国国有企业混改顺利进行的关键。
国务院通过颁布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等顶层设计文件，明确了混改中国企法人治理结构必须健全的标准，包括建立合理的股权结构，实现股权的多样化，强化监事会的作用，完善监督机制，以及完善激励机制，提高经理人的积极性。例如，四川天原集团为了解决制约天原做大做强的机制问题和资本问题上有所突破，2007年把浙江荣盛集团作为有实力、优势互补的战略投资者进行合作，并经过多年的不断引入稀释，打破了原有国有企业一股独大的局面，最终形成了现有的合理的多元化股权结构，很好地将国企股东的资金和经验与民营企业的创新机制和思维有效融合，推动了天原集团的发展。
4、引入职业经理人制度
明确职业经理人工作建设的要点，国资委改革办明确职业经理人制度建设职责和抽调专人负责，并尽快选择有条件的公司或子孙公司进行试点，试验建立职业经理人制度，总结经验后逐步推广。适时修改公司法，进一步加强央企董事会建设，完善职责和功能，明确“董事会选聘具有资质的职业经理人”。例如，长虹在2015年开启全球总经理选聘，通过四个多月的时间，最终李进被选为长虹控股公司总经理。他上任伊始便确立了长虹重点发展的三大核心产业，同时培育新兴产业，并在内部制定了盈利方案。并通过后续组建崭新的职业经理人高管团队，完善绩效考核、管理权限，推动新的薪酬体系构建。最终，2016年长虹实现营业收入 671.75 亿元，同比增长 3.59%，实现归属于上市公司股东的净利润 5.55 亿元。
5、建立市场化的激励和约束机制。
1）建立市场化薪酬体系。建立了上不封顶，下不保底的市场化薪酬考核体系；
2）推进股权激励约束机制。成员公司层面进行股改，高管成员持有本公司的股份，在具体的单元也进行了股份制治理架构方面的设计。使员工能够享受到发展的成果，看得见，摸得着，而且自己能够享受得到；
3）推进个性化激励机制。实施“一体两翼”战略，根据不同企业，不同岗位的特点，采取个性化激励手段。最终通过建立健全激励约束机制，将人力资本的价值最大化。然而在人力资源机制建立过程中，员工利益的保障也非常重要，这是混改能否稳定实施的重要基础。尤其是国企混改后职工的身份界定探究是重中之重。一般混改后员工身份界定原则包括历史上有延续，法律上有解释和感情上可接受。由于新一代的员工已经不存在上世纪末国企改革中员工社保问题，所以在本轮混改中，必须明确终止国企职工“身份置换”的做法，明确改为依照《劳动合同法》维护改制国有企业职工合法权益，为国有企业推进混合所有制改革创造条件。
（四）混改操作要点
在混改中，我们也必须关注几个操作要点，首先，有企业混合所有制改革中，要坚决防止因监管不到位、改革不彻底导致国有资产流失。要做到这一点就必须：
1）要程序透明，在清产核资、评估定价、转让交易、登记确权等国有产权的流转程序透明；
2）定价机制上，通过产权、股权、证券市场合理确定资产价格，防止利益输送；
3）增量引入，出资新设，不减少国有资产存量；
4）国有资本参股非国有企业，或是国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股，意义在于，在经营风险提升时，可以优先保证国有资产保值增值。
其次，混改方案须符合中央、地方政府规范性文件的要求。合同、章程等基础文件的制定，合理设置条文条款，构建规范、顺畅的股东合作机制和争议解决机制，切实维护自身合法权益，防范风险。在组建和注册混合所有制企业时，要依据相关法律法规，规范国有资产授权经营和产权交易等行为。受让企业国有产权时，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。企业应及时办理股东身份的确认：对内，及时变更股东名册，核发股权成员证书或股权出资证明；对外，办理股东变更或增资变更工商登记。根据相关法规，一般国企的混改方案审批必须经由下列程序：1、资产评估；2、经职工代表大会讨论；3、须经股东大会或董事会审议通过；4、报同级国有资产监管机构批准；重要国有企业改制后国有资本不再控股的，报同级人民政府批准。
最后，国有企业在实施混改过程中应聘请第三方机构设计方案，并独立发表意见。第三方机构的作用主要体现在保持独立，方法科学，丰富的行业经验以及打造定制化的而方案。2015年发布的《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》也明确了充分发挥第三方机构在清产核资、财务审计、资产定价、股权托管等方面的作用。
前言… ……………………………………………………………………1
第一章 国企改革的发展历程
一、以史为鉴，国企改革的三个阶段… ……………………………2
1. 第一阶段：放权让利，规模扩张… ……………………………4
2. 第二阶段：抓大放小，提质增效… ………………………… 10
3. 第三阶段：产权改革，转型升级 ………………………… 18
二、新一轮国企改革的指导政策… ……………………………… 26
1. 关于深化国有企业改革的指导意见 ……………………… 26
2.《指导意见》中的核心亮点 ……………………………… 29
3.“1+N”政策体系 …………………………………………… 35
2 国企混改：理论、操作与案例
三、深化国企改革两大内容：所有权和经营权分离…………… 37
1. 国企改革与监管的“三三工程” ………………………… 38
2. 国有资本/投资运营公司的职责 …………………………… 41
3. 经营权下放，激发国企活力 ……………………………… 45
四、国企混改九条配套政策及最新动向… ……………………… 48
1. 国企混改九条配套政策出台的背景 ……………………… 48
2. 国企混改九条配套政策 …………………………………… 50
3. 一个行动胜过一打纲领 …………………………………… 54
第二章 西姆“四梁八柱”国企改革理论模型
一、全面落实中央“四梁八柱”新理念… ……………………… 58
二、西姆“四梁八柱”国企改革理论模型简述………………… 61
1. 前提：厘清企业的经营战略 ……………………………… 61
2. 保障：围绕战略布局完善组织设置 ……………………… 63
3. 核心：组织承载的责权利通过股权完成利益导向 ……… 65
4. 夯实党建是实现“两个基础”的重要保证 ……………… 66
第三章 国企改革中的战略规划
一、行业整合的顶层设计…………………………………………… 72
1. 战略规划的基本路径 ……………………………………… 72
2. 多元化整合模型 …………………………………………… 80
3. 并购重组 …………………………………………………… 87
二、创新性资本运作………………………………………………… 92
1. 引进战略投资者 …………………………………………… 93
2. 整体上市 …………………………………………………… 99
3. 分拆上市 ……………………………………………………108
三、锦江集团：混改助力并购扩张之路… ………………………111
1. 混改引入弘毅资本 ………………………………………… 111
2. 借助资本力量的并购之路 …………………………………112
3. 精细运营下的管理瓶颈 ……………………………………116
4. 混改不是一改就灵，机制改革必须跟上 …………………120
四、上海城投：平台公司资本运作典范… ………………………122
1. 经营性资产整体上市 ………………………………………123
4 国企混改：理论、操作与案例
2. 合并阳晨B股后分拆上市……………………………………127
3. 引进战投，转型升级 ………………………………………129
五、某新闻传媒集团：业务规划扬长避短… ……………………132
1. 媒体回归事业，做大做强主流舆论 ………………………134
2. 产业公司整合，国企改革激发活力 ………………………135
3. 文化投资运营公司重组措施 ………………………………138
4. 内部管理优化措施 …………………………………………139
第四章 国企改革中的组织分析
一、界定清晰管理关系………………………………………………145
1. 从管资产到管资本 …………………………………………147
2. 集团管控的三种模式 ………………………………………156
二、健全法人治理结构………………………………………………165
1. 董事会中心主义 ……………………………………………168
2. 充分发挥监事会作用 ………………………………………174
3. 积极推行职业经理人制度 …………………………………180
三、华润集团：6S管控体系… ……………………………………184
1. 多元化经营带来的挑战 ……………………………………184
2. 6S管控体系的具体内容 ……………………………………187
四、地方投融资平台：从管资产到管资本… ……………………191
1. 明确自身功能定位 …………………………………………191
2. 山东某地方投融资平台转型案例 …………………………193
五、某国有科技公司：并购后的组织管控关系…………………197
1. 管控模式诊断 ………………………………………………198
2. 管控模式设计思路及建议 …………………………………200
3. 并购子公司的公司治理问题 ………………………………202
第五章 国企改革中的股权配置
一、差异化股权结构设计……………………………………………208
1. 国企混改的个性化需求 ……………………………………208
2. 有关差异化股权制度设计的法律依据 ……………………210
6 国企混改：理论、操作与案例
3. 从保障国有控股的角度进行差异化股权设计 ……………212
4. 从防止国有资产流失的角度进行差异化股权设计 ………219
二、员工持股及股权激励……………………………………………225
1. 政策方面的三大突破 ………………………………………225
2. 员工持股是国企改革的必经之路 …………………………227
3. 十要素共生模型 ……………………………………………236
4. 国有企业员工持股退出机制 ………………………………248
三、宝武钢铁：多层次股权激励体系… …………………………260
1. 宝武集团基本情况 …………………………………………261
2. 实施股权激励的目的 ………………………………………262
3. 股权激励的影响因素 ………………………………………263
4. 多层次股权激励机制 ………………………………………264
四、江苏高投：国资投资基金股权激励模式……………………270
1. 江苏高投的股权激励模式 …………………………………271
2. 江苏高投的总结推广 ………………………………………274
五、某电子口岸公司：人才是重中之重… ………………………275
1. 企业股东纷杂，没有绝对控股股东 ………………………275
2. 股权激励的核心目的：留住人才 …………………………277
3. 方案设计的重点内容 ………………………………………278
六、某建筑设计总院：两突破、三步走… ………………………280
1. 原有方案存在的问题 ………………………………………280
2. 三步走的混改路径 …………………………………………282
3. 两突破，三步走 ……………………………………………285
第六章 国企改革中的党建制度
一、明确党组织法定地位……………………………………………289
1. 实现多元监督机制 …………………………………………290
2. 确保党组织决策规则的有效衔接 …………………………294
二、完善党委会前置程序……………………………………………296
1. 目前存在的主要问题 ………………………………………297
8 国企混改：理论、操作与案例
2. 把方向，管大局，保落实 …………………………………298
3. 党委会前置程序的具体流程 ………………………………300
三、中国联通：“二十五条”党建“硬措施”…………………302
四、东北制药：党建引领，深化“混改”… ……………………306
第七章 四梁八柱的综合实践
一、四川国企改革调研报告… ……………………………………312
1. 调研背景 ……………………………………………………312
2. 国企改革路径研究 …………………………………………316
3. 改革机制设计 ………………………………………………319
4. 改革操作要点 ………………………………………………324
二、海康威视：不同时期的不同股权激励… ……………………326
1. 创业初期激励核心员工 ……………………………………327
2. 资本市场助力腾飞，股权激励分享成功 …………………332
3. 加大研发创新，跟投制度激发活力 ………………………334
三、某国有投资控股的集团化企业的市场化改革………………339
1. 客户背景 ……………………………………………………339
2. 调研分析 ……………………………………………………340
3. 西姆混改方案要点 …………………………………………340
4. 总结亮点 ……………………………………………………344
四、某水务投资集团的战略一体化方案… ………………………346
1. 战略规划的初步思路 ………………………………………346
2. 战略规划的SWOT分析 ……………………………………348
3. 业务板块战略评估 …………………………………………353
4. 三级集团化业务管理架构 …………………………………355
温馨提示：请使用泸西县图书馆的读者帐号和密码进行登录
